Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 4 июля 2014 г. N Ф07-3660/14 по делу N А56-57166/2013

4 июля 2014 г.

Дело N А56-57166/2013

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе

председательствующего Марьянковой Н.В., судей Боголюбовой Е.В., Дмитриева В.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Бригантина СПб" Варавина А.Н. (доверенность от 11.11.2013 N 68Б), от общества с ограниченной ответственностью "Балтика Групп" Рагузиной Т.В. (доверенность от 30.10.2013), Зиновьевой Н.В. (доверенность от 30.10.2013),

рассмотрев 02.07.2014 в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Бригантина СПб" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.01.2014 (судья Бойко А.Е.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2014 и общества с ограниченной ответственностью "Балтика Групп" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда 01.04.2014 (судьи Кашина Т.А., Мельникова Н.А., Шестакова М.А.) по делу N А56-57166/2013,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Бригантина СПб", место нахождения: Санкт-Петербург, Канонерский остров, д. 22, лит. А, помещение 2-н, ИНН 7805527307, ОГРН 1107847247980 (далее - ООО "Бригантина СПб"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Балтика Групп", место нахождения: Санкт-Петербург, ул. Савушкина, д. 126, лит. А, помещение 59-Н, ИНН 7839373253, ОГРН 1089847006040 (далее - ООО "Балтика Групп"), о взыскании 500 000 руб. штрафа за просрочку доставки груза по договору-заявке от 02.07.2012 N 1 к договору от 15.06.2012 N 0612-01 - колонны стабилизации К 801 (N 3516 место 34/34) за период с 24.09.2012 по 09.01.2013, а также 500 000 руб. штрафа за просрочку доставки груза - колонны стабилизации К 801 (N 3517 место 34/34) за период с 18.10.2012 по 09.01.2013.

ООО "Бригантина СПб" 15.10.2013 увеличило иск до 57 600 000 руб. и просило взыскать с ООО "Балтика Групп" 32 400 000 руб. штрафа (1-я колонна) за период с 24.09.2012 по 09.01.2013 и 25 200 000 руб. штрафа (2-я колонна) за период с 18.10.2012 по 09.01.2013.

Решением от 10.01.2014 (судья Бойко А.Е.) в части взыскания 12 000 000 руб. штрафа отказано; в части взыскания 45 600 000 руб. штрафа требование оставлено без рассмотрения.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда 01.04.2014 решение от 10.01.2014 изменено: с ООО "Балтика Групп" в пользу ООО "Бригантина СПБ" взыскано 12 000 000 руб. штрафа, в остальной части иск оставлен без рассмотрения.

В кассационной жалобе ООО "Балтика Групп", ссылаясь на нарушение апелляционным судом норм материального права, просит отменить обжалуемое постановление от 01.04.2014 и оставить в силе решение от 10.01.2014.

Податель жалобы указывает, что в соглашении от 09.01.2013 о полном прекращении обязательств по договору-заявке N 1 стороны фактически признали, что все обязательства исполнены надлежащим образом и у сторон отсутствуют финансовые претензии, к которым в том числе относятся предъявленные к уплате штрафные санкции, за исключением 5 750 000 руб., перечисленных клиентом экспедитору 03.04.2013.

Кроме того, ООО "Балтика Групп" ссылается на то, что спорным договором предусмотрено право сторон не применять друг к другу штрафных санкций, чем стороны воспользовались, указав в пункте 7 соглашения от 09.01.2013 на отсутствие финансовых претензий.

ООО "Балтика Групп" ссылается на несоблюдение ООО "Бригантина СПБ" досудебного порядка урегулирования спора, отправившего претензию от 20.09.2013 за рамками установленного статьей 12 Федерального закона от 30.06.2003 N 87-ФЗ "О транспортно-экспедиционной деятельности" шестимесячного срока.

ООО "Бригантина СПб" обратилось с кассационной жалобой на решение от 10.01.2014 и постановление апелляционной инстанции от 01.04.2014, не согласившись с ними в части оставления требования о взыскании 45 600 000 руб. без рассмотрения.

ООО "Бригантина СПб" считает, что текст претензии от 20.09.2013 N 7/Б/18 содержит сведения о ненадлежащем исполнении ООО "Балтика Групп" договорных обязательств, арифметический расчет суммы штрафа за каждый день просрочки и предупреждение о возможных последствия в случае неудовлетворения претензии, поэтому вывод судов первой и апелляционной инстанций о несоблюдении претензионного порядка в отношении требования о взыскании 45 600 000 руб. штрафа является ошибочным.

ООО "Бригантина СПб" в отзыве на кассационную жалобу ООО "Балтика Групп" просит оставить постановление апелляционной инстанции в части взыскании 12 000 000 руб. штрафа без изменения, указывая, что суд апелляционной инстанции правильно истолковал условия соглашения от 09.01.2013 о полном прекращении обязательств по договору-заявке N 1.

ООО "Балтика Групп" в отзыве на кассационную жалобу ООО "Бригантина СПб" просит отказать в ее удовлетворении, ссылаясь на то, что суды первой и апелляционной инстанций правомерно сделали вывод о несоблюдении ООО "Бригантина СПб" претензионного порядка в отношении требования о взыскании 45 600 000 руб. штрафа, поскольку в претензии от 20.09.2013 N 7/Б/18 ООО "Бригантина СПб" просит перечислить 12 000 000 руб. штрафа, несмотря на то, что полный расчет штрафа составляет 57 600 000 руб.

В судебном заседании представители ООО "Балтика Групп" и ООО "Бригантина СПб" поддержали доводы своих кассационных жалоб.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО "Бригантина СПБ" (заказчик) и ООО "Балтика Групп" (экспедитор) 15.06.2012 заключили договор N 0612-01 об оказании услуг по транспортно-экспедиторскому обслуживанию, по условиям которого условия перевозки, род универсального контейнера, маршрут, номенклатура груза, его характеристика, объем, ставки, станция назначения, наименование и адрес грузополучателя и т.д. оговариваются сторонами для каждой отдельной перевозки и фиксируются в подтвержденном экспедитором договоре-заявке.

Согласно пункту 1 договора-заявки от 02.07.2012 N 1 к договору от 15.06.2012 экспедитор планирует и выполняет транспортировку двух колонн стабилизации по маршруту: г. Волгоград, завод ОАО "Волгограднефтемаш" - г. Тобольск (погрузка на баржу) - порт г. Сургут (выгрузка с баржи) - Сургутский ЗСК, ХМАО.

Готовность грузов к отправке: 1-я колонна - 30.08.2011 (видимо, допущена опечатка, дату следует считать 30.08.2012); 2-я колонна - 30.09.2012.

Нормативный срок перевозки груза по маршрутам: г. Волгоград, завод ОАО "Волгограднефтемаш" - г. Тобольск - 20 дней; порт г. Сургут - Сургутский ЗСК, ХМАО - 1 день.

При превышении указанных нормативных сроков перевозки груза по вине экспедитора, клиент вправе потребовать 300 000 руб. за каждый день превышения сроков доставки грузов.

ООО "Балтика Групп" 04.09.2012 приняло от ООО "Темрюкмортранс" к перевозке груз - колонну стабилизации К-801 (N 3516 место 34/34), что подтверждается товарно-транспортной накладной от 04.09.2012 N 1591 и транспортной накладной от 04.09.2012 N 1591.

В назначенный срок - 24.09.2012 названная колонна в пункт назначения г. Тобольск не прибыла.

ООО "Балтика Групп" 28.09.2012 приняло от ООО "Темрюкмортранс" к перевозке груз - колонну стабилизации К-801 (N 3517 место 34/34), что подтверждается товарно-транспортной накладной от 28.09.2012 N 1757 и транспортной накладной от 04.09.2012 N 1757.

В назначенный срок - 18.10.2012 названная колонна в пункт назначения г. Тобольск не прибыла.

ООО "Бригантина СПБ" 17.12.2012 запросило в письме N 28/Б/7 информацию о месте нахождения колонн и о причинах задержки доставки вышеуказанных грузовых мест. В связи с отсутствием у ООО "Балтика Групп" фактической возможности исполнить свои обязательства по доставке груза по согласованному сторонами маршруту ООО "Бригантина СПБ" предложило в письме от 28.12.2012 N 28/Б/5 возвратить груз по акту приема-передачи в месте его фактического нахождения.

Стороны 09.01.2013 подписали соглашение о прекращении исполнения обязательств по договору-заявке N 1.

ООО "Балтика Групп" 09.01.2013 передало ООО "Бригантина СПБ" 1-ю колонну по акту приема-передачи в месте ее фактического нахождения по адресу: 194 км. Трассы Пермь - Екатеринбург, поселок Ялым, а 08.04.2013 - 2-ю колонну в месте ее нахождении по адресу: 1353 км. Автомагистрали М-5 "Самара - Уфа - Челябинск".

Заказчик направил экспедитору претензию от 20.09.2013 N 7/Б/18 с требованием в пятидневный срок перечислить 7 000 000 руб. за нарушение срока доставки 1-й колонны и 5 000 000 руб. - 2-й колонны, всего на сумму 12 000 000 руб.

Отказ ООО "Балтика Групп" удовлетворить названную претензию послужил основанием для обращения ООО "Бригантина СПБ" в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, отказывая в части взыскания штрафа в размере 12 000 000 руб., исходил из того, что в соглашении 09.01.2013 о прекращении исполнения обязательств стороны договорились об отсутствии финансовых претензий друг к другу, за исключением суммы 5 750 000 руб., которая является задолженностью по оплате фактически оказанных экспедитором услуг. В части 45 600 000 руб. иск оставлен без рассмотрения, поскольку ООО "Бригантина СПб" не соблюден претензионный порядок урегулирования спора.

Суд апелляционной инстанции признал требование о взыскании 12 000 000 руб. обоснованным по праву и размеру. В части оставления без рассмотрения требования о взыскании 45 600 000 руб. штрафа суд апелляционной инстанции согласился с выводом суда первой инстанции.

При изменении решения в части взыскания 12 000 000 руб. штрафа суд апелляционной инстанции, истолковав условие соглашения от 09.01.2013 о прекращении исполнения обязательств, пришел к выводу о том, что это соглашение не содержит условия о том, что клиент отказывается от права применять к экспедитору штрафные санкции.

Ответчик не отрицает факт неисполнения принятого на себя обязательства по договору-заявке от 02.07.2012 N 1 к договору от 15.06.2012 N 0612-01.

Разногласия сторон касаются толкования пункта 7 соглашения от 09.01.2013 о прекращении исполнения обязательств.

Согласно пункту 7 соглашения от 09.01.2013 стороны не имеют друг к другу финансовых претензий по договору-заявке на организацию проектной перевозки грузов автомобильным транспортом от 02.07.2012 N 1 к договору N 0612-01 об оказании услуг по транспортно-экспедиционному обслуживанию от 15.06.2012 и настоящему соглашению, за исключением суммы 5 750 000 руб., которую клиент обязуется оплатить экспедитору.

В пунктах 5 и 6 соглашения от 09.01.2013 стороны установили размер задолженности истца по оплате фактически выполненных ООО "Балтика Групп" услуг, которая составляет 5 750 000 руб. с учетом того, что полная стоимость перевозки до места фактического нахождения груза - 12 000 000 руб., из которых 6 250 000 руб. оплачена клиентом.

В соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимаются во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

В данном случае, исходя из названия соглашения от 09.01.2013, стороны договорились о прекращении исполнения обязательств, в пункте 1 соглашения указано на полное прекращение обязательств по договору-заявке N 1 в части оказания экспедитором за счет клиента выполнения транспортно-экспедиционных услуг, связанных с перевозкой груза - 2-х колонн.

К моменту заключения данного соглашения установлено, что груз к месту назначения в установленный договором срок не доставлен, но сторонам известно его фактическое местонахождение.

Таким образом, при заключении соглашения от 09.01.2013 ООО "Бригантина СПб", отказавшись от услуг ООО "Балтика Групп" по дальнейшей перевозке груза и согласившись оплатить фактически оказанные им услуги, не могло не знать о том, что экспедитор допустил просрочку доставки груза и, соответственно, по условиям договора-заявки от 02.07.2012 клиент вправе потребовать от экспедитора оплаты простоя за каждый день превышения сроков доставки груза.

ООО "Бригантина СПб", признав за собой задолженность перед экспедитором при наличии у него просрочки в доставке груза, тем самым допустило возможным освободить его от ответственности - от уплаты штрафа, представляющей собой финансовую (денежную) санкцию. Об этом свидетельствует и фраза: " Стороны не имеют друг к другу финансовых претензий_, за исключением суммы 5 750 000 руб.".

В соглашении от 09.01.2013 стороны не зафиксировали факт просрочки доставки груза и не указали ее причины.

К моменту заключения соглашения от 09.01.2013 у экспедитора перед клиентом могли быть денежные обязательства в виде возврата уплаченной клиентом провозной платы (6 250 000 руб.) и штрафных санкций за просрочку доставки груза, а у клиента перед экспедитором - платежи за оказанные услуги.

При этом клиенту было известно, что размер штрафных санкций за просрочку груза значительно превышает стоимость фактически оказанных услуг: штраф за просрочку доставки 2-х колонны составляет 57 600 000 руб., а стоимость услуг по перевозке - 12 000 000 руб. Клиент мог компенсировать расходы на перевозку груза, который к моменту заключения соглашения от 09.01.2013 не был доставлен к месту назначения, путем зачета стоимости перевозки штрафными санкциями.

Однако стороны договорились об отсутствии финансовых претензий, за исключением суммы 5 750 000 руб., являющейся задолженностью клиента перед экспедитором за фактически оказанные услуги.

Реализуя принцип свободы договора, стороны предусмотрели право не применять друг к другу штрафные санкции в договоре от 15.06.2012 N 0612-01, а в соглашении от 09.01.2013 договорились об отсутствии друг к другу финансовых претензий, за исключением суммы 5 750 000 руб.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что требование ООО "Бригантина СПб" о взыскании 12 000 000 руб. штрафа является необоснованным.

Довод ООО "Балтика Групп" о том, что исковые требования в части взыскания 12 000 000 руб. должны быть оставлены без изменения в связи с пропуском истцом шестимесячного срока предъявления претензии экспедитору, предусмотренного пунктом 4 статьи 12 Закона N 87-ФЗ, подлежит отклонению.

Статья 12 Закона N 87-ФЗ, предусматривая соблюдение претензионного порядка для договоров транспортной экспедиции, в то же время не содержит положений о последствиях несоблюдения срока предъявления претензии клиентом экспедитору.

Из части 2 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункта 4 статьи 12 Закона N 87-ФЗ однозначно не следует, что шестимесячный срок предъявления претензии является пресекательным и его нарушение следует расценивать как несоблюдение претензионного порядка урегулирования спора с экспедитором, влекущее невозможность рассмотрения дела судом.

В данном случае имеет значение сам факт соблюдения претензионного порядка урегулирования спора и предъявление иска в пределах срока исковой давности, установленного законом.

Что касается требований истца о взыскании штрафа в увеличенном размере - 57 600 000 руб., то суды первой и апелляционной инстанций правильно исходили из того, что из этой суммы штрафных санкций истец в претензии от 20.09.2013 N 7/Б/18 просил ответчика перечислить только 12 000 000 руб. в течение 5 дней, поэтому в отношении оставшейся суммы 45 600 000 руб. истцом не соблюден претензионный порядок рассмотрения спора.

Период просрочки доставки груза был известен сторонам при заключении соглашения от 09.01.2013, таким он остался и к моменту направления претензии, тем не менее ООО "Бригантина", рассчитав штраф в полном объеме (57 600 000 руб.), претензию предъявило только на 12 000 000 руб.

Довод ООО "Бригантина" о том, что фраза в претензии о том, что ООО "Балтика Групп" будет вынуждено нести дополнительные издержки, в том числе расходы по оплате государственной пошлины, нельзя расценивать как требование о предъявлении претензии на всю сумму штрафных санкций, поскольку такое предупреждение сделано на случай, если ООО "Балтика Групп" откажется перечислить в течение 5 дней на расчетный счет ООО "Бригантина СПб" 12 000 000 руб.

Претензионный порядок дает возможность добровольного урегулирования спора между сторонами без вмешательства суда, несоблюдение которого влечет оставление искового заявления без рассмотрения, поэтому исходя из текста предъявленной претензии видно, что в досудебном порядке ООО "Бригантина СПб" согласно было получить от ООО "Балтика Групп" за просрочку доставки груза не полный размер штрафных санкций (57 600 000 руб.), а только ее часть (12 000 000 руб.), поэтому соблюдение досудебного порядка можно признать только на 12 000 000 руб. штрафных санкций.

С учетом изложенного постановление апелляционной инстанции подлежит отмене, а решение суда первой инстанции - оставлению в силе.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда 01.04.2014 по делу N А56-57166/2013 отменить.

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.01.2014 по этому же делу оставить в силе.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Бригантина СПб", место нахождения: Санкт-Петербург, Канонерский остров, д. 22, лит. А, помещение 2-н, ИНН 7805527307, ОГРН 1107847247980, в пользу общества с ограниченной ответственностью "Балтика Групп", место нахождения: Санкт-Петербург, ул. Савушкина, д. 126, лит. А, помещение 59-Н, ИНН 7839373253, ОГРН 1089847006040, 2000 руб. расходов по кассационной жалобе.

Приостановление исполнения постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2014 по делу N А56-57166/2013 отменить.

Председательствующий

Н.В. Марьянкова

Судьи

Е.В. Боголюбова В.В. Дмитриев