Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 июля 2014 г. N Ф07-4321/14 по делу N А52-2396/2013

18 июля 2014 г.

Дело N А52-2396/2013

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Ковалева С.Н., судей Бычковой Е.Н., Каменева А.Л.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Экосельхозинвест" генерального директора Борисова В.Ю., Шатровой М.В. (доверенность от 01.10.2013), от сельскохозяйственного производственного кооператива "Правда" Мучицина О.А. (доверенность от 01.10.2013),

рассмотрев 15.07.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу сельскохозяйственного производственного кооператива "Правда" на постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2014 по делу N А52-2396/2013 (судьи Шумилова Л.Ф., Козлова С.В., Писарева О.Г.),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Экосельхозинвест", место нахождения: 115184, Москва, Новокузнецкая ул., д. 23, стр.4, ОГРН 1087746682583 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд Псковской области с иском к сельскохозяйственному производственному кооперативу "Правда", место нахождения: 181324, Псковская область, Островский р-н, дер. Погорелка, ОГРН 1046001601458 (далее - Кооператив), об обязании прекратить членство в Кооперативе и выплатить паевой взнос в размере 9 723 161 руб.

Решением от 09.01.2014 Обществу отказано в удовлетворении иска.

В суде апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), Общество заявило об отказе от иска в части прекращения членства в Кооперативе.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2014 производство по иску в части требования об обязании прекратить членство Общества в Кооперативе прекращено, с Кооператива в пользу Общества взыскано 9 723 161 руб. задолженности.

В кассационной жалобе Кооператив просит постановление от 07.04.2014 отменить, ссылаясь на несоответствие выводов апелляционного суда фактическим обстоятельствам дела и неправильное применение норм материального права.

Податель жалобы указывает, что при выходе из Кооператива члену Кооператива выплачивается стоимость паевого взноса, определяемая ежегодно после окончания финансового года и утверждения бухгалтерского баланса.

Кооператив готов выплатить Обществу стоимость паевого взноса в сумме 471 573 руб., исходя их того, что по итогам 2012 года стоимость паевых взносов для всех членов и ассоциированных членов Кооператива составляла 0 руб., а по итогам 2013 года - 534 000 руб.

В жалобе указывается на то, что в счет стоимости паевого взноса и на основании решения правления Кооператива от 26.12.2012 Обществу выделен земельный участок, кадастровая стоимость которого составляет 960 000 руб.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит в удовлетворении жалобы отказать.

В судебном заседании представитель Кооператива поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Общества поддержала отзыв на жалобу, просила в ее удовлетворении отказать.

Законность постановления от 07.04.2014 проверена в кассационном порядке.

В соответствии с пунктами 1.1 и 1.2 устава Кооператив является коммерческой организацией - сельскохозяйственным товаропроизводителем, созданным гражданами и юридическими лицами - членами и ассоциированными членами Кооператива на основе добровольного членства путем объединения имущественных паевых взносов и передачи их в паевой фонд Кооператива для совместной деятельности по производству, переработке и сбыту сельскохозяйственной продукции, а также для выполнения иной, не запрещенной законом деятельности, основанной на личном трудовом участии членов Кооператива.

Согласно пунктам 5.7 и 5.7.1 устава в Кооперативе допускается ассоциированное членство, ассоциированными членами Кооператива являются внесшие паевой взнос в Кооператив граждане и юридические лица.

Согласно протоколу общего собрания членов Кооператива от 10.10.2008 Общество принято в ассоциированные члены Кооператива.

Между Кооперативом и Обществом 20.11.2008 заключен договор N 1 ассоциированного членства в Кооперативе, по условиям которого Общество вносит паевой взнос в Кооператив в размере 2 000 000 руб. и становится ассоциированным членом Кооператива, а Кооператив ежегодно выплачивает Обществу дивиденды на паевой взнос ассоциированного члена пропорционально паевому взносу.

Также между указанными лицами 18.12.2008 заключен договор ассоциированного членства в Кооперативе N 2, по условиям которого Общество вносит паевой взнос в Кооператив в размере 7 723 161 руб. и становится ассоциированным членом, а Кооператив ежегодно выплачивает Обществу дивиденды на паевой взнос ассоциированного члена пропорционально паевому взносу.

Платежными поручениями от 28.11.2008 N 100 и от 24.12.2008 N 117 Общество перечислило Кооперативу паевые взносы в общей сумме 9 723 161 руб.

Решением общего собрания членов Кооператива от 09.04.2011 Общество исключено из ассоциированных членов Кооператива.

В связи с неполучением сведений об исключении из членов Кооператива Общество обратилось в Кооператив с заявлением от 20.12.2012 о добровольном выходе из состава ассоциированных членов и выплате стоимости паевого взноса в размере 9 723 161 руб.

Так как указанную сумму Кооператив не выплатил, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции отказал в иске, установив, что решением общего собрания членов Кооператива от 09.04.2011 Общество исключено из Кооператива, договорами ассоциированного членства в Кооперативе от 20.11.2008 N 1 и от 18.12.2008 N 2 предусмотрена возможность выплаты паевого взноса земельными участками при отсутствии у Кооператива денежных средств, в связи с убыточностью деятельности Кооператива решением его правления от 26.12.2012 Обществу на сумму паевого взноса выделен земельный участок.

Апелляционный суд принял отказ Общества от требования о прекращении членства в Кооперативе, прекратил производство по иску в части данного требования, отменил решение от 09.01.2014 и удовлетворил требование о взыскании с Кооператива 9 723 161 руб.

Суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены постановления от 07.04.2014, исходя из следующего.

Согласно статье 1 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" (далее - Закон о сельхозкооперации) ассоциированный член кооператива - физическое или юридическое лицо, внесшее паевой взнос, по которому оно получает дивиденды, несущее риск убытков, связанных с деятельностью кооператива, в пределах стоимости своего паевого взноса и имеющее право голоса в кооперативе с учетом ограничений, установленных названным Законом и уставом кооператива.

Согласно пунктам 5, 11 статьи 14 Закона о сельхозкооперации размер паевых взносов ассоциированных членов кооператива и условия выплаты по ним дивидендов, порядок выхода из кооператива определяются в соответствии с уставом кооператива на основании договора, заключаемого кооперативом с ассоциированными членами. Договор, заключаемый ассоциированным членом кооператива с кооперативом, может предусматривать и другие не противоречащие названному Закону и уставу кооператива права и обязанности этого члена кооператива. Ассоциированные члены вправе выйти из кооператива. Выплата ассоциированным членам стоимости паевых взносов и дивидендов осуществляется в соответствии с уставом кооператива и договорами, заключенными с данными ассоциированными членами.

Согласно пункту 5.4.1 устава Кооператива член Кооператива вправе по своему усмотрению выйти из Кооператива путем подачи заявления в письменной форме в правление Кооператива не позднее, чем за две недели до даты своего выхода.

Пунктом 5.4.5 устава предусмотрены случаи исключения из членов Кооператива. Пунктом 5.4.5.6 устава предусмотрено исключение из ассоциированных членов Кооператива.

Согласно пункту 8 статьи 17 Закона о сельхозкооперации исключенный из членов кооператива имеет право на получение пая в порядке, определенном статьей 18 названного Закона.

Пунктом 1 статьи 18 данного Закона предусмотрено, что выходящему члену кооператива после окончания финансового года и утверждения бухгалтерского баланса кооператива, если иное не установлено уставом кооператива, должна быть выплачена стоимость его паевого взноса или выдано имущество, соответствующее его паевому взносу.

Согласно пункту 5 указанной статьи выходящему члену кооператива паевой взнос возвращается в порядке, установленном уставом. В соответствии с уставом кооператива может быть предусмотрена выплата стоимости паевого взноса в натуральной форме в виде земельного участка или другого имущества кооператива.

Пунктом 5.4.5.5 устава Кооператива установлено, что исключенный из членов Кооператива имеет право на получение пая в порядке, определенном пунктом 5.5 устава.

Пунктом 5.5 устава предусмотрено, что выходящему члену кооператива после окончания финансового года и утверждения бухгалтерского баланса выплачивается стоимость его паевого взноса, определенная на основании данных бухгалтерской отчетности Кооператива за финансовый год, в течение которого было подано заявление о выходе из членов Кооператива, и производятся другие причитающиеся ему выплаты. Решение об утверждении размера возвращаемого пая при выходе из Кооператива, о выплате выходящему члену Кооператива стоимости его паевого взноса принимается общим собранием Кооператива. Выходящему члену Кооператива паевой взнос не может быть выдан в натуральной форме в виде земельного участка или другого имущества Кооператива. Выплата стоимости паевого взноса осуществляется в течение девяти месяцев с даты утверждения бухгалтерского баланса Кооператива за соответствующий год, при этом правление Кооператива выдает выходящему члену Кооператива документ, подтверждающий сумму, сроки и порядок осуществления этих выплат.

Таким образом, уставом Кооператива не определен порядок расчета стоимости паевого взноса, подлежащей выплате членам и ассоциированным членам кооператива при прекращении их членства как вследствие выхода, так и вследствие исключения из кооператива.

Вместе с тем, в соответствии с пунктом 5.7.9 устава выплата ассоциированым членам при их выходе стоимости паевых взносов и дивидендов осуществляется в соответствии с договорами, заключенными с данными ассоциированными членами.

Заключенными с Обществом договорами ассоциированного членства в Кооперативе от 20.11.2008 N 1 и от 18.12.2008 N 2 предусмотрено, что выходящему ассоциированному члену возвращается его паевой взнос, а также объявленные, но не выплаченные к моменту выхода дивиденды. Возврат должен быть произведен не позднее 31 января года, следующего за финансовым годом, в течение которого было подано заявление о выходе из ассоциированных членов Кооператива.

Таким образом, в отличие от общего правила о выплате стоимости паевого взноса при прекращении членства в кооперативе, заключенные с Обществом договоры предусматривают право ассоциированного члена на возвращение ему внесенного в Кооператив паевого взноса.

Паевым взносом является имущественный взнос члена кооператива или ассоциированного члена кооператива в паевой фонд кооператива деньгами, земельными участками, земельными и имущественными долями либо иным имуществом или имущественными правами, имеющими денежную оценку (статья 1 Закона о сельхозкооперации).

Право Общества на получение внесенного паевого взноса Кооператив в ходе судебного разбирательства не оспаривал, что видно из отзыва на иск (лист дела 38, том 1).

Установив отсутствие оснований для принятия правлением Кооператива решения о выделения Обществу земельного участка в счет внесенного паевого взноса и отсутствие доказательств исполнения такого решения, суд апелляционной инстанции правомерно удовлетворил исковые требования.

При рассмотрении спора нарушений норм материального и процессуального права, влекущих в соответствии со статьей 288 АПК РФ изменение или отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не допущено.

С учетом изложенного постановление от 07.04.2014 надлежит оставить в силе.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2014 по делу N А52-2396/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу сельскохозяйственного производственного кооператива "Правда" - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Н. Ковалев

Судьи

Е.Н. Бычкова А.Л. Каменев