Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 21 июля 2014 г. N Ф07-4706/14 по делу N А56-52399/2013

21 июля 2014 г.

Дело N А56-52399/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 17 июля 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 июля 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе

председательствующего Власовой М.Г.,

судей Афанасьева С.В., Марьянковой Н.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Региональные Объединенные Системы Энергосбережения" Бухалова Ю.В. (доверенность от 05.12.2013),

рассмотрев 17.07.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Берегите воду" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.12.2013 (судья Лилль В.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2014 (судьи Слобожанина В.Б., Несмиян С.И., Черемошкина В.В.) по делу N А56-52399/2013,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Региональные Объединенные Системы Энергосбережения", место нахождения: 121170, Москва, Кутузовский проспект, дом 36, строение 23, ОГРН 1107746771681, ИНН 7730632069 (далее - ООО "РОСЭНЕРГОСБЕРЕЖЕНИЕ"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Берегите воду", место нахождения: 109428, Москва, 3-я Институтская улица, дом 17, ОГРН 1117746397152, ИНН 7721725567 (далее - ООО "Берегите воду"), о взыскании задолженности по договору займа от 10.10.2011 N 427.168/199, в том числе 473 989,37 руб. основной задолженности, 16 777,93 руб. процентов за пользование заемными денежными средствами, начисленных на дату подачи искового заявления, 10 265,44 руб. процентов за пользование заемными денежными средствами за период с 31.08.2013 по 03.12.2013, 144 092,87 руб. неустойки за просрочку возврата суммы займа, начисленной на дату подачи искового заявления, 88 162,02 руб. неустойки за просрочку возврата суммы займа за период с 31.08.2013 по 03.12.2013, а также 50 000 руб. расходов на оплату услуг представителя (с учетом уточнения заявленных требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее - АПК РФ).

Решением от 06.12.2013, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 04.04.2014, заявленные требования удовлетворены в полном объеме. Кроме того, названным постановлением с ООО "Берегите воду" в пользу ООО "РОСЭНЕРГОСБЕРЕЖЕНИЕ" взыскано 10 000 руб. судебных расходов на оплату услуг представителя в суде апелляционной инстанции.

В кассационной жалобе ООО "Берегите воду", ссылаясь на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и нарушение судами норм процессуального права, просит отменить решение от 06.12.2013 и постановление от 04.04.2014 и прекратить производство по делу.

По мнению ООО "Берегите воду", Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области был не вправе рассматривать настоящее дело, поскольку между ООО "Берегите воду" и ООО "РОСЭНЕРГОСБЕРЕЖЕНИЕ" отсутствует соглашение об изменении общей подсудности споров, вытекающих из договора от 10.10.2011; при рассмотрении настоящего дела суды неверно определили размер задолженности ООО "Берегите воду" по договору от 27.12.2011 - указанный размер установлен решением Арбитражного суда города Москвы от 21.02.2014 по делу N А40-161513/2013; суды ошибочно посчитали ООО "РОСЭНЕРГОСБЕРЕЖЕНИЕ" правопреемником общества с ограниченной ответственностью "Инвестрос" (далее - ООО "Инвестрос").

В отзыве на кассационную жалобу ООО "РОСЭНЕРГОСБЕРЕЖЕНИЕ" возражает против её удовлетворения.

В судебном заседании представитель ООО "РОСЭНЕРГОСБЕРЕЖЕНИЕ" возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

ООО "Берегите воду", надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного заседания, своего представителя в заседание суда кассационной инстанции не направило, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в его отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, по договору от 10.10.2011 N 427.168/199 ООО "Инвестрос" (займодавец) предоставило ООО "Берегите воду" (заемщику) заем в размере 1 500 000 руб. на срок до 31.12.2012 по ставке 8,5% годовых.

Пунктом 3.4 указанного договора предусмотрено, что все споры, возникающие из договора, в том числе в связи с его действительностью, толкованием, исполнением, прекращением, подлежат рассмотрению в Арбитражном суде города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в соответствии с процессуальным законодательством Российской Федерации.

По договору от 27.12.2011 N 11 ООО "Берегите воду" (займодавец) предоставило ООО "РОСЭНЕРГОСБЕРЕЖЕНИЕ" (заемщик) заем в размере 1 100 000 руб. на срок до 31.03.2012 по ставке 9% годовых.

Впоследствии (02.10.2012) ООО "Инвестрос" (цедент) и Компания "COLDFIELD BUSINESS LIMITED" ("КОЛДФИЛД БИЗНЕС ЛИМИТЕД"; цессионарий; далее - Компания) заключили соглашение об уступке, по которому к цессионарию перешли, в том числе, все права (требования) кредитора по отношению к ООО "Берегите воду" по всем обязательствам, вытекающим из договора от 10.10.2011.

По соглашению от 31.03.2013 Компания (цедент), в свою очередь, уступила ООО "РОСЭНЕРГОСБЕРЕЖЕНИЕ" (цессионарию) все права (требования) кредитора по отношению к ООО "Берегите воду" по всем обязательствам, вытекающим из договора от 10.10.2011.

В соответствии с составленным ООО "РОСЭНЕРГОСБЕРЕЖЕНИЕ" 31.03.2013 актом сверки взаимных расчетов задолженность ООО "Берегите воду" перед ним по договору от 10.10.2011 составляла 1 687 582,20 руб., его же задолженность перед указанным обществом по договору от 27.12.2011 - 1 213 592,83 руб.

На основании статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) ООО "РОСЭНЕРГОСБЕРЕЖЕНИЕ" произвело в одностороннем порядке зачет встречных однородных требований по договорам от 10.10.2011 и 27.12.2011, после чего долг ООО "Берегите воду" составил 473 989,37 руб.

ООО "РОСЭНЕРГОСБЕРЕЖЕНИЕ" 05.06.2013 направило в адрес ООО "Берегите воду" заявление о проведении взаимозачета, акт от 31.03.2013 и требование погасить указанную выше задолженность.

Поскольку данное требование было оставлено без удовлетворения, ООО "РОСЭНЕРГОСБЕРЕЖЕНИЕ" обратилось в арбитражный суд с указанным иском.

Суды посчитали требования истца обоснованными как по праву, так и по размеру и удовлетворили их в полном объеме.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, приходит к выводу, что обжалуемые судебные акты не подлежит отмене или изменению.

Согласно статьям 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Пунктом 1 статьи 810 ГК РФ предусмотрено, что заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа, при этом в силу пункта 1 статьи 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

Из материалов дела усматривается, что на стороне ООО "Берегите воду" возникла задолженность по договору от 10.10.2011 в размере 1 687 582,20 руб., а на стороне ООО "РОСЭНЕРГОСБЕРЕЖЕНИЕ" - задолженность по договору от 27.12.2011 в размере 1 213 592,83 руб.

В силу статьи 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Исследовав материалы дела в порядке статьи 71 АПК РФ, суды пришли к выводу, что осуществленный истцом зачет требований сторон по договорам от 10.10.2011 и 27.12.2011 соответствует действующему законодательству и в результате такого зачета задолженность ООО "Берегите воду" перед ООО "РОСЭНЕРГОСБЕРЕЖЕНИЕ" составляет 473 989,37 руб.

Ссылка подателя кассационной жалобы на решение от 21.02.2014 по делу N А40-161513/2013 является необоснованной, поскольку указанное решение отменено постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2014.

Также является ошибочным довод ООО "Берегите воду" о том, что у Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области отсутствовала компетенция на рассмотрение настоящего спора.

Судами установлено, что ООО "Берегите воду" и ООО "Инвестрос" - первоначальные стороны договора от 10.10.2011 - согласовали в качестве суда, рассматривающего споры сторон, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области, что соответствует положениями статьи 37 АПК РФ.

Впоследствии права требования по указанному договору перешли сначала к Компании, а затем к ООО "РОСЭНЕРГОСБЕРЕЖЕНИЕ".

В соответствии со статьей 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Поскольку соглашение о подсудности является частью основного заемного обязательства, право на защиту интересов конкретным способом и в конкретном суде, избранном первоначальными сторонами, также переходит к цессионарию.

Аналогичное толкование приведено в пункте 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.07.2013 N 158 "Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с рассмотрением арбитражными судами дел с участием иностранных лиц".

Кроме того, в силу статьи 48 АПК РФ процессуальное правопреемство является следствием материального правопреемства и возможно на любой стадии арбитражного процесса, при этом для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до его вступления в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

При указанном положении является верным вывод судов о том, что рассмотрение настоящего спора относится к подсудности Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области, поскольку действует предусмотренная договором от 10.10.2011 оговорка о передаче всех споров на рассмотрение указанного суда.

Также суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций о наличии в соглашении от 31.03.2013 опечатки в русской транскрипции наименования Компании (в середине слова "КОЛДФИЛД" пропущена буква "Д").

То обстоятельство, что цессионарием по соглашению от 02.10.2012 и цедентом по соглашению от 31.03.2013 является одно и то же лицо, подтверждается совпадением приведенных в указанных соглашениях наименований указанного лица на английском языке и его реквизитов.

В отсутствие возражений относительно разумности понесенных истцом расходов на оплату услуг представителя суды в соответствии с частью 2 статьи 110 АПК РФ взыскали с ответчика документально подтвержденные судебные расходы на оплату услуг представителя.

Доводы подателя кассационной жалобы были предметом рассмотрения судебных инстанций, получили надлежащую правовую оценку и признаны несостоятельными как основанные на неверном толковании им норм права и не подтвержденные надлежащими доказательствами. Таким образом, нет оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены или изменения обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.12.2013 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2014 по делу N А56-52399/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Берегите воду" - без удовлетворения.

Председательствующий

М.Г. Власова

Судьи

С.В. Афанасьев Н.В. Марьянкова