Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 22 июля 2014 г. N Ф07-5639/14 по делу N А56-79501/2012

22 июля 2014 г.

Дело N А56-79501/2012

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе

председательствующего Бурматовой Г.Е.,

судей Васильевой Е.С., Соколовой С. В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Инженерная Строительная Компания "Петербург" Жуйковой Л.И. (доверенность от 07.07.2014) и Фрезе В.И. (доверенность от 29.01.2014), от закрытого акционерного общества "Ренессанс-Реставрация" Валовой Н.В. (доверенность от 21.01.2014),

рассмотрев 17.07.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Инженерная Строительная Компания "Петербург" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2014 по делу N А56-79501/2012 (судьи Кашина Т.А., Попова Н.М., Шестакова М.А.),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Инженерная Строительная Компания "Петербург", место нахождения: 194156, Санкт-Петербург, 2-й Муринский пр., д. 8, лит. А, пом. 3-Н, ОГРН 1107847049298, ИНН 7802494928, обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к закрытому акционерному обществу "Ренессанс-Реставрация", место нахождения: 191036, Санкт-Петербург, 4-я Советская ул., д. 7, пом. 4Н, ОГРН 1057812424647, ИНН 7842321061 (далее - Общество), о взыскании 28 286 172 руб. 58 коп. задолженности и 2 621 886 руб. 29 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Определением от 22.03.2013 принят встречный иск Общества к обществу с ограниченной ответственностью "Инженерная Строительная Компания "Петербург" о взыскании 12 504 520 руб. 35 коп. неосновательного обогащения и 275 099 руб. 45 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Определением от 15.05.2013 произведено процессуальное правопреемство, общество с ограниченной ответственностью "Инженерная Строительная Компания "Петербург", ИНН 7802494928 заменено на общество с ограниченной ответственностью "Инженерная Строительная Компания "Петербург", ИНН 7802815730 (далее - Компания).

Решением от 11.07.2013 Компании в иске отказано. Встречный иск удовлетворен, с Компании в пользу Общества взыскано 12 504 520 руб. 35 коп. неосновательного обогащения, 275 099 руб. 45 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами и 86 898 руб. 01 коп. расходов на уплату государственной пошлины.

Суд апелляционной инстанции рассмотрел дело по правилам суда первой инстанции.

Определением апелляционного суда от 11.02.2014 в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью "СВОД" (ОГРН 1107847347959), общество с ограниченной ответственностью "Ремонтно-строительное подразделение Энерговентстрой" (ОГРН 1047796013836), общество с ограниченной ответственностью "ТехноМашСтрой" (ОГРН 1107847144877), общество с ограниченной ответственностью "Элинор" (ОГРН 1097847328798), общество с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Спецтрест" (ОГРН 1097746230834), федеральное государственное унитарное предприятие "АТЕКС" Федеральной службы охраны Российской Федерации (ОГРН 1037739429694, далее - ФГУП "АТЕКС").

Постановлением апелляционного суда от 17.04.2014 решение от 11.07.2013 отменено. В удовлетворении первоначального иска отказано, встречный иск удовлетворен, с Компании с пользу Общества взыскано 12 504 520 руб. 35 коп. неосновательного обогащения, 275 099 руб. 45 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами и 86 898 руб. 01 коп. расходов на уплату государственной пошлины.

В кассационной жалобе Компания просит постановление от 17.04.2014 отменить, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права. Компания утверждает, что проектно-монтажные работы на спортивном комплексе "Арсенал" были согласованы с Обществом, выполнены, но не оплачены. Податель жалобы ссылается на то, что вывод суда о незаключенности договора подряда противоречит материалам дела, а выводы о фактическом выполнении работ субподрядными организациями, указанными Обществом, не соответствуют действительности.

В судебном заседании представители Компании поддержали доводы кассационной жалобы, а представитель Общества возражал против ее удовлетворения.

Третьи лица извещены о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, однако представителей в суд не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие, согласно части 3 статьи 284 АПК РФ.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе.

В обоснование заявленных требований о взыскании задолженности с Общества Компания (подрядчик) ссылается на договор N 11ИСК108 от 05.10.2011, который был направлен заказчику для подписания с сопроводительным письмом от 15.12.2011. Вместе с договором Обществу были направлены сводный сметный расчет, график производства работ. Акты формы КС-2 и КС-3 в подтверждение выполнения работ на сумму 27 461 043 руб. 42 коп. были направлены Обществу по сопроводительному письму от 15.10.2012. В суд представлены акты освидетельствования скрытых работ, выполненных на объекте - спортивном комплексе "Арсенал" на территории Московского Кремля.

Договор N 11ИСК108 с Компанией Общество не подписало.

Компания, ссылаясь на выполнение проектно-монтажных работ по договору N 11ИСК108 и наличие задолженности за выполненные работы, обратилась в суд с настоящим иском к Обществу. Согласно расчету, представленному истцом, общая стоимость выполненных и неоплаченных работ, составила 28 286 172 руб. 58 коп.

В свою очередь Общество, отрицая факт подписания договора с Компанией и выполнения Компанией работ по нему, обратилось со встречным иском о взыскании неосновательного обогащения в размере 12 504 520 руб. 35 коп. Общество указывает на ошибочность перечисления денежной суммы по платежному поручению от 28.12.2011 N 1329. В качестве назначения платежа указано - аванс по договору N 19/11 от 22.12.2011. Требование о возврате платежа направлено Компании 07.12.2012.

Принимая решение об отказе в иске Компании, апелляционный суд исходил из того, что между истцом и ответчиком договор подряда N 11ИСК108 не подписан, в связи с чем он является незаключенным; акты о приеме выполненных работ подписаны подрядчиком в одностороннем порядке; факт выполнения Компанией работ на спорном объекте Общество оспаривает; объемы выполненных работ Компания не доказала.

Изучив материалы дела, доводы жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены постановления апелляционного суда.

Статья 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) устанавливает, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии со статьей 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Согласно положениям статьи 711 ГК РФ заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работ при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок.

Судами установлено и сторонами не оспаривается, что договор подряда N 11ИСК108 Обществом не подписан.

В нарушение статьи 65 АПК РФ Компания не представила доказательств, подтверждающих, что именно ей Общество поручило выполнить проектно-монтажные работы на спорном объекте.

На основании статей 309, 310 ГК РФ при отсутствии подписанного сторонами договора подряда и актов выполненных работ со стороны Общества не возникло обязательств по оплате выполненных Компанией работ.

Доводы кассационной жалобы о наличии заключенного путем направления оферты договора и получения аванса от Общества несостоятельны.

Согласно пункту 1 статьи 435 ГК РФ офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение. Оферта должна содержать существенные условия договора.

Ввиду отсутствия между сторонами заключенного договора на ответчика не может быть возложена обязанность по выполнению его условий.

Возражения Компании относительно выводов суда о незаключенности договора подряда основаны на неправильном толковании норм материального права, противоречат материалам дела и подлежат отклонению.

В данном случае договор подряда не заключен. В материалах дела отсутствуют какие-либо сметные расчеты о согласовании объема и наименования видов работ, подлежащих выполнению Компанией для Общества.

Односторонние акты о приемке выполненных работ на сумму 27 461 049 руб. 42 коп. при отсутствии в материалах дела каких-либо доказательств, свидетельствующих о выполнении проектно-монтажных работ по заданию (поручению) ответчика, не могут быть признаны надлежащими доказательствами возникновения у ответчика обязательств по оплате работ, указанных в данных актах.

Оценив представленные истцом акты освидетельствования скрытых работ суд апелляционной инстанции не принял их в качестве доказательства принятия ответчиком спорных работ, поскольку их содержание не позволяет сделать вывод о принятии или о намерении принять какие-либо работы, выполненные именно истцом.

Акты освидетельствования работ не признаны судом надлежащим доказательством заявленных требований и возражений, поскольку никак не подтверждают заявленный объем выполненных Компанией работ. Из содержаниях представленных актов невозможно определить степень участия Компании в проводимых работах на объекте, определить объемы выполненных работ, их стоимость. Представительство сторон при подписании актов не подтверждено.

Общество, возражая против иска, отрицало факты заключения договора с Компанией, получения и утверждения сметного расчета и локальных смет, ссылаясь на то, что работы, сданные им генеральному подрядчику - ФГУП "Атекс", были выполнены субподрядными организациями ООО "Свод", ООО "РСП-Энерговенстрой", ООО "ТехноМашСтрой", ООО "Элинор", ООО "Строительная компания "Спецстрой" на основании заключенных с ними договоров.

Суд апелляционной инстанции при рассмотрении дела принял во внимание, что ФГУП "Атекс" ФСО России (генподрядчик) и Общество (подрядчик) 25.12.2011 заключили договор подряда N 348/20119, по которому подрядчик принял на себя обязательства выполнить работы по ремонту помещений спортивного комплекса "Арсенал" на объекте ФСО России "Московский Кремль", включая проектные работы в соответствии с условиями названного договора, сводным сметным расчетом стоимости строительства. Согласно пункту 3.1 договора стоимость работ составляет 41 681 740 руб.

Все работы по договорам субподряда N 1,2,3,4,5 и по договору от 25.11.2012 N 348/2011 были выполнены субподрядчиками и приняты Обществом в декабре 2012 года, а далее приняты генподрядчиком. В подтверждение исполнения договоров субподряда Общество представило двухсторонние акты приемки выполненных работ по форме КС-2, справки о стоимости работ по форме КС-3, а также платежные поручения об оплате ответчиком выполненных субподрядчиками работ. Доводы Общества о выполнении им договора N 348/20119 оценены судом апелляционной инстанции с учетом представленных документов по исполнению субподрядных договоров (тома дела N 4 - 9).

В отсутствие договорных отношений лицо, требующее оплаты, должно подтвердить факт выполнения работ.

Из актов освидетельствования скрытых работ, представленных Компанией, невозможно установить конкретные виды работ, выполненные именно Компанией, объем и стоимость работ.

Таким образом Компания не доказала выполнение работ для Общества в заявленных объемах, не подтвердила их стоимость.

Выводы суда апелляционной инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения иска Компании основаны на оценке имеющихся в деле доказательств.

Иная оценка подателем кассационной жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не означает, что суд неправильно рассмотрел дело.

Встречный иск о взыскании неосновательного обогащения в сумме 12 504 520 руб. 35 коп., перечисленных Обществом по платежному поручению от 28.12.2011 N 1329 удовлетворен, поскольку в материалы дела не представлены доказательства существования между сторонами договора от 22.12.2011 N 19/11, в счет которого ответчиком истцу перечислялись денежные средства. Основания для зачета уплаченных средств в счет иных обязательств ответчика перед истцом, равно как и само по себе наличие таких обязательств, судом не установлены. При таких обстоятельствах суд сделал обоснованный вывод об отсутствии у истца оснований для удержания указанной суммы.

Спор разрешен с учетом проведенного судом первой инстанции процессуального правопреемства Компании в связи с ее реорганизацией.

С учетом изложенного суд кассационной инстанции считает, что суд апелляционной инстанции правильно установил обстоятельства дела, всесторонне, полно и объективно исследовал все представленные сторонами документы и дал им надлежащую правовую оценку.

Доводы подателя кассационной жалобы направлены на переоценку выводов суда апелляционной инстанции относительно установленных обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств, в связи с чем не могут быть приняты судом кассационной инстанции во внимание согласно статьей 286 АПК РФ.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 АПК РФ основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежит, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2014 по делу N А56-79501/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Инженерная Строительная Компания "Петербург" - без удовлетворения.

Председательствующий

Г.Е. Бурматова

Судьи

Е.С. Васильева С.В. Соколова