Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 29 июля 2014 г. N Ф07-5598/14 по делу N А56-69/2014

29 июля 2014 г.

Дело N А56-69/2014

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирилловой И.И., судей Ковалева С.Н. и Тарасюка И.М.,

при участии от Липчанского Б.М. - Викентьева В.В. (дов. от 13.06.2012),

рассмотрев 29.07.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Липчанского Бориса Михайловича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.02.2014 (судья Щуринова С.Ю.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.05.2014 (судьи Ларина Т.С., Зайцева Е.К., Масенкова И.В.) по делу N А56-69/2014,

установил:

Липчанский Борис Михайлович (Санкт-Петербург) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Зернову Владимиру Ивановичу (Ленинградская область, г. Кириши) о признании отсутствия права Зернова В.И. на долю в размере 50% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Стройкамень", место нахождения: 187110, Ленинградская область, г. Кириши, шоссе Энтузиастов, д.11, ОГРН 1054700388687, ИНН 4708017810 (далее - Общество).

К участию в деле в качестве третьих лиц без самостоятельных требований привлечены Общество и Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России N 6 по Киришскому району Ленинградской области, место нахождения: 187110, Ленинградская область, г. Кириши, Советская ул., д.18 (далее - Инспекция).

Определением от 06.02.2014, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.05.2014, отказано в удовлетворении ходатайства истца о принятии обеспечительных мер в виде запрета налоговому органу на внесение в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения об Обществе.

В кассационной жалобе Липчанский Б.М. просит отменить определение и постановление, принять обеспечительные меры в виде запрета налоговому органу на внесение в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения об Обществе.

В обоснование необходимости принятия обеспечительных мер истец ссылается на то, что Зернов В.И. приобрел долю у лица, не оплатившего ее стоимость по договору купли-продажи, заключенному с Липчанским Б.М., в то время как согласно условиям этого договора доля находится в залоге у Липчанского Б.М. до ее полной оплаты.

По мнению подателя жалобы, неприменение судом обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта.

В судебном заседании представитель Липчанского Б.М. поддержал жалобу.

Остальные лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного заседания, но представителей не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, кассационная инстанция не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, участниками Общества являлись Липчанский Б.М. и Зернов В.И., доли которых в уставном капитале Общества составляли по 50%.

В материалы дела представлена копия договора, по которому 29.12.2012 Липчанский Б.М. продал принадлежащую ему долю в размере 50% уставного капитала Общества обществу с ограниченной ответственностью "Инновационная компания "Парадигма", место нахождения: 191014, Санкт-Петербург, ул. Жуковского, д.47, ОГРН 1057811194737, ИНН 7841316975 (далее - Компания).

Стоимость доли по договору составила 50.000.000 руб., из которых, как указано в пункте 2.1 договора, "20.000.000 руб. переданы продавцом покупателю до подписания настоящего договора, вторая часть оплаты - 10.000.000 руб. передается продавцом покупателю не позднее 31.01.2013, третья, четвертая, пятая и шестая части оплаты по 5.000.000 руб. передаются продавцом покупателю" в четыре этапа, последний из которых - не позднее 31.05.2013; "сумма договора выплачивается покупателю наличными/безналичными денежными средствами" (т.3, л.д.15).

Пунктом 2.1.1 договора предусмотрено, что внесенные в счет стоимости доли "денежные средства считаются штрафными санкциями покупателя продавцу", "моментом оплаты стороны признают момент получения денежных средств от продавца покупателю или поступление на счет покупателя денежных средств, перечисленных продавцом".

При указанном в договоре условии оплаты стоимости проданной Липчанским Б.М. доли - в счет оплаты стоимости доли денежные средства передает покупателю продавец, а не наоборот, пунктом 2.1.1 договора зафиксировано и то, что до подписания этого договора покупатель оплатил продавцу 20.000.000 руб. (т.3, л.д.16).

Пунктом 1.1 договора предусмотрена обязанность покупателя принять и оплатить принадлежащую продавцу долю (т.3, л.д.15).

В соответствии с пунктом 3.1.3 договора передаваемая доля находится в залоге у продавца до момента ее полной оплаты (т.3, л.д.16).

Согласно договору от 24.01.2013 (т.3, л.д.14) Компания продала Зернову В.И. за 5.000 руб. принадлежащую ей долю в размере 50% уставного капитала Общества, стоимость которой оплачена Зерновым В.И., как указано в договоре, до момента подписания этого договора.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.01.2014, принятым по делу N А56-50776/2013, удовлетворены предъявленные к Компании требования Липчанского Б.М. в сумме 8.550.000 руб. основного долга и 9.852.000 неустойки (с учетом уточнения истцом размера требования) на основании договора купли-продажи доли от 29.12.2012 (т.2, л.д.9-10).

Исковое заявление по настоящему делу "о признании отсутствия права на долю" поступило в суд первой инстанции 09.01.2014 (т.2, л.д.1).

В качестве ответчика по этому иску Компания истцом не была указана.

Как отмечено в кассационной жалобе (т.3, л.д.57), по делу N А56-63499/2013 удовлетворено требование Липчанского Б.М. о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц сведений об имеющемся залоге доли в уставном капитале Общества.

Заявление Липчанского Б.М. о принятии обеспечительных мер по настоящему делу поступило в суд первой инстанции 04.02.2014 (т.2, л.д.5).

В этом заявлении в качестве ответчиков указаны Зернов В.И. и Инспекция.

Заявление озаглавлено как поданное об обеспечении иска "о признании сделки недействительной и обращении взыскания на заложенную долю по делу N А56-69/2014".

В тексте заявления указано, что оно подано по иску "о последствиях недействительной сделки".

С учетом содержания заявления, в частности, указанных в нем в качестве ответчиков лиц и предмета спора, суд первой инстанции расценил требуемые истцом меры как не связанные с предметом иска по настоящему делу и отказал в их принятии, с чем обоснованно согласился апелляционный суд.

Доводы подателя жалобы о предполагаемых им затруднениях при исполнении судебного акта, который может быть принят по иску, неправомерны: характер заявленного Липчанским Б.М. требования "о признании отсутствия права на долю" не предполагает возможности принудительного исполнения решения в случае удовлетворения такого требования.

Поскольку основанием обеспечительных мер является в силу части 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации затруднение или невозможность исполнения судебного акта в отсутствие обеспечительных мер, постольку заявленное истцом требование и исполнение судебного акта, который может быть принят по этому требованию, не могут быть обеспечены указанными Липчанским Б.М. мерами, что влечет отказ в их принятии.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.02.2014 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.05.2014 по делу N А56-69/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу Липчанского Бориса Михайловича - без удовлетворения.

Председательствующий

И.И. Кириллова

Судьи

С.Н. Ковалев И.М. Тарасюк