Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 29 июля 2014 г. N Ф07-5824/14 по делу N А56-76997/2012

29 июля 2014 г.

Дело N А56-76997/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 28 июля 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 июля 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Шпачевой Т.В., судей Коробова К.Ю. и Малышевой Н.Н.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Фрирайдер СПб" Попова А.В. (доверенность от 20.02.2012), от закрытого акционерного общества "СТИЛ-Трейд" Кулевской Л.Г. (доверенность от 04.06.2014), от Приходько Валентины Ивановны - Боглюкова Т.Н. (доверенность от 12.11.2013),

рассмотрев 28.07.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "СТИЛ-Трейд" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.07.2013 (судья Щуринова С.Ю.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2014 (судьи Масенкова И.В., Зайцева Е.К., Ларина Т.С.) по делу N А56-76997/2012,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Фрирайдер СПб", место нахождения: 196233, Санкт-Петербург, Дунайский пр., д. 28, корп. 2, лит. А, пом. 19-Н, ОГРН 1037811116551, ИНН 7805289691 (далее - ООО "Фрирайдер СПб"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу "СТИЛ-Трейд", место нахождения: 192241, Санкт-Петербург, пр. Славы, д. 52, корп. 1, лит. А, пом. 51Н, ОГРН 1027810226047, ИНН 7804137030 (далее - ЗАО "СТИЛ-Трейд"), о взыскании 7 590 000 руб. задолженности по договору процентного денежного займа от 04.10.2010 N 20-10, процентов за пользование займом за период с 04.10.2010 по 20.11.2012 в размере 1 611 894 руб. 28 коп. и 19 157 850 руб. пеней за нарушение срока возврата займа за период с 21.06.2011 по 10.12.2012.

ЗАО "СТИЛ-Трейд" предъявило встречный иск о взыскании с ООО "Фрирайдер СПб" 40 000 руб. неосновательного обогащения, полученного последним от реализации нежилого помещения, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, ул. Парадная, д.3,к.2, лит. А, помещение 162-Н с кадастровым номером 78:31:1210:12:77:9 (далее - нежилое помещение) и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 10 000 руб. по состоянию на 15.02.2013 в связи с тем, что ООО "Фрирайдер СПб" скрыло факт реализации нежилого помещения, принадлежащего ЗАО "СТИЛ-Трейд", и не перечислило последнему денежные средства, вырученные от его реализации.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ЗАО "СТИЛ-Трейд" увеличило размер требования по встречному иску до 20 000 000 руб. неосновательного обогащения и 2 181 666 руб. 67 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Приходько Валентина Михайловна (покупатель нежилого помещения).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.07.2013 с учетом определения от 05.07.2013 об исправлении опечатки первоначальный иск удовлетворен частично. Взыскано с ЗАО "СТИЛ-Трейд" в пользу ООО "Фрирайдер СПб" 7 590 000 руб. задолженности по договору займа, 1 611 894 руб. 28 коп. процентов за пользование займом за период с 04.10.2010 по 20.11.2012 и 1 756 136 руб. 25 коп. пеней за период с 21.06.2011 по 10.12.2012. В удовлетворении остальной части первоначального иска отказано. В удовлетворении встречного иска отказано в полном объеме.

Решение суда обжаловано в апелляционном порядке ЗАО "СТИЛ-Трейд".

Определением от 20.01.2014 апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции.

В ходе рассмотрения дела судом апелляционной инстанции ЗАО "СТИЛ-Трейд" уточнило требования по встречному иску и попросило взыскать с ООО "Фрирайдер СПб" 18 000 000 руб. стоимости проданного нежилого помещения, и 2 077 879 руб. 38 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 25.11.2011 по 14.04.2014.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2014 решение суда первой инстанции от 05.07.2013 отменено. Принят новый судебный акт о взыскании с ЗАО "СТИЛ-Трейд" в пользу ООО "Фрирайдер СПб" 7 590 000 руб. задолженности, 1 611 894 руб. 28 коп. процентов за пользование займом и 1 756 127 руб. 96 коп. пеней. В удовлетворении встречного иска отказано.

В кассационной жалобе ЗАО "СТИЛ-Трейд", ссылаясь на несоответствие выводов судов, изложенных в судебных актах, фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, а также на неправильное применение норм материального и процессуального права, просит принятые по делу судебные акты отменить. Как указывает податель кассационной жалобы, в результате злоупотребления правом ООО "Фрирайдер СПб" ему причинены убытки в размере стоимости проданного нежилого помещения.

При этом ЗАО "СТИЛ-Трейд" ссылается на то, ООО "Фрирайдер СПб", имея от него доверенность на продажу нежилого помещения и получение денежных средств от покупателя, передало это помещение безвозмездно своему аффилированному лицу Приходько В.М. В результате ненадлежащего исполнения обязательств по договору поручения ЗАО "СТИЛ-Трейд" причинены убытки. Апелляционный суд не рассмотрел этих доводов. Суды не приняли во внимание и не дали никакой оценки тому обстоятельству, что Приходько В.М. приобретенное нежилое помещение заложила в обеспечение открытой ОАО "Сбербанк России" кредитной линии для ООО "Фрирайдер СПб", при этом в банк было предоставлено сфальсифицированное платежное поручение от 24.11.2011 о перечислении 18 000 000 руб. денежных средств ЗАО "СТИЛ-Трейд" как оплаты за нежилое помещение по договору купли-продажи от 24.11.2011. Также податель кассационной жалобы ссылается на то, что суды необоснованно отказали во взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Фрирайдер СПб" просит в ее удовлетворении отказать. Как указывает ООО "Фрирайдер СПб", оно не участвовало в расчетах продавца и покупателя по договору купли-продажи нежилого помещения и не получало денежные средства от покупателя Приходько В.М.

В судебном заседании представитель ЗАО "СТИЛ-Трейд" поддержал кассационную жалобу, а представители ООО "Фрирайдер СПб" и Приходько В.М. просили в ее удовлетворении отказать.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом, между ООО "Фрирайдер СПб" (займодавцем) и ЗАО "СТИЛ-Трейд" (заемщиком) заключен договор процентного денежного займа от 04.10.2010 N 20-10 (далее - договор займа), по которому займодавец передает заемщику денежные средства в размере 7 590 000 руб. с определенным сроком возврата с уплатой процентов за пользование денежными средствами в размере 10% годовых.

За нарушение срока возврата займа в соответствии с пунктом 3.1 договора займа начисляются пени из расчета 0,5% от суммы займа за каждый день просрочки.

ООО "Фрирайдер СПб", ссылаясь на неисполнение ЗАО "СТИЛ-Трейд" обязательств по возврату суммы займа и по уплате процентов за пользование денежными средствами, обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании долга, процентов за пользование денежными средствами и пеней за нарушение сроков возврата займа.

ЗАО "СТИЛ-Трейд", в свою очередь, предъявило встречный иск о взыскании ( с учетом уточнения требований) с ООО "Фрирайдер СПб" стоимости проданного нежилого помещения по договору купли-продажи от 24.11.2011 и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Этот договор от имени продавца (ЗАО "СТИЛ-Трейд") по его доверенности заключило ООО "Фрирайдер СПб".

Суд первой инстанции требования по первоначальному иску посчитал обоснованными и подлежащими удовлетворению. На основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации суд снизил размер взыскиваемой неустойки. Как указал суд, факт предоставления ЗАО "СТИЛ-Трейд" займа подтвержден представленными в материалы дела доказательствами и ЗАО "СТИЛ-Трейд" не оспаривается; обязательства по договору займа ЗАО "СТИЛ-Трейд" не исполнены.

В удовлетворении встречного иска судом отказано. Суд посчитал такой иск необоснованным.

Апелляционный суд, установив наличие безусловных оснований для отмены решения суда (нерассмотрение требования по встречному иску в полном объеме), перешел к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции.

Оценив представленные доказательства, апелляционный суд первоначальный иск удовлетворил, уменьшив размер неустойки на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации. Во встречном иске апелляционный суд отказал со ссылкой на недоказанность факта удержания ООО "Фрирайдер СПб" денежных средств по договору купли-продажи нежилого помещения от 24.11.2011.

Как указал апелляционный суд, обязательство по оплате возникает у покупателя (Приходько В.М.), а не у ООО "Фрирайдер СПб" как у поверенного.

Суд кассационной инстанции находит судебные акты незаконными и необоснованными.

Основные разногласия между сторонами по встречному иску заключаются в различной оценке обстоятельств уплаты Приходько В.М. покупной цены по договору купли-продажи нежилого помещения от 24.11.2011 (листы дела 184-186 тома 1). Согласно этому договору Приходько В.М. купила у ЗАО "СТИЛ-Трейд" за 18 000 000 руб. нежилое помещение общей площадью 120, 3 кв. м, находящееся по адресу: Санкт-Петербург, ул. Парадная, д.3,к.2, лит. А, помещение 162-Н. От имени продавца договор заключило ООО "Фрирайдер СПб" в лице его директора Пересыпкина А.А.

Как указывают ООО "Фрирайдер СПб" и Приходько В.М., последняя уплатила продавцу цену продажи до заключения договора купли-продажи, об этом же указано в пункте 3 договора купли-продажи.

Факт получения денежных средств за проданное помещение ЗАО "СТИЛ-Трейд" не признает. При этом продавец ссылается на злоупотребление правом со стороны директора Пересыпкина А.А., имевшего доверенность на продажу помещения и получение денежных средств от покупателя.

Суд не установил факт получения или неполучения денежных средств продавцом, а ограничился указанием на то, что доказательств удержания денежных средств ООО "Фрирайдер СПб" не представлено.

Однако в данном случае ЗАО "СТИЛ-Трейд" взыскивает с ООО "Фрирайдер СПб" не удерживаемые денежные средства, а убытки, причиненные в результате ненадлежащего исполнения поручения.

Судом установлено, что ООО "Фрирайдер СПб" при заключении договора купли-продажи действовало по поручению ЗАО "СТИЛ-Трейд". В материалы дела представлена доверенность от 18.02.2011, выданная ЗАО "СТИЛ-Трейд", согласно которой ООО "Фрирайдер СПб" вправе продать за цену и на условиях по своему усмотрению нежилое помещение, находящееся по адресу: Санкт-Петербург, ул. Парадная, д.3,к.2, лит. А, помещение 162-Н, получить следуемые от продажи денежные средства (лист дела 108-109 тома 3).

В соответствии со статьей 974 Гражданского кодекса Российской Федерации поверенный обязан, в том числе, передавать доверителю без промедления все полученное по сделкам, совершенным во исполнение поручения.

Доводы ООО "Фрирайдер СПб" о том, что заключенный договор купли-продажи не предусматривал передачу продавцу покупной цены, которая была уплачена ранее Приходько В.М., подлежат исследованию с участием в деле Приходько В.М. в качестве второго ответчика.

В соответствии со статьей 1080 Гражданского кодекса Российской Федерации лица, совместно причинившие вред, отвечают перед потерпевшим солидарно.

От оценки взаиморасчетов Приходько В.М. и ЗАО "СТИЛ-Трейд" зависит вопрос о том, исполнило ли ООО "Фрирайдер СПб" свои обязанности поверенного надлежащим образом.

Если помещение передано поверенным Приходько В.М. безвозмездно, а в дальнейшем заложено последней в качестве обеспечения по денежному обязательству поверенного, то это может расцениваться как злоупотребление правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, рассмотреть вопрос о привлечении к участию в деле в качестве другого ответчика Приходько В.М., установить юридически значимые обстоятельства и в зависимости от установленного разрешить спор, распределить судебные расходы по настоящей кассационной жалобе.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 286, пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 288 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.07.2013 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2014 по делу N А56-76997/2012 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Председательствующий

Т.В. Шпачева

Судьи

К.Ю. Коробов Н.Н.Малышева