Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 12 декабря 2016 г. N Ф07-11050/16 по делу N А56-93553/2015

12 декабря 2016 г.

Дело N А56-93553/2015

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Шпачевой Т.В., судей Власовой М.Г. и Нефедовой О.Ю.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Энергосфера-Иркутск" Мясищевой С.А. (доверенность от 02.12.2015 N 52), от общества с ограниченной ответственностью "ФинКонсалт" генерального директора Слободской С.М. (приказ от 28.09.2016 N 09/16/к),

рассмотрев 12.12.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Энергосфера-Иркутск" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.05.2016 (судья Воробьева Ю.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2016 (судьи Горбик В.М., Кашина Т.А., Старовойтова О.Р.) по делу N А56-93553/2015,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Энергосфера-Иркутск", место нахождения: 666780, Иркутская область, г. Усть-Кут, ул. Кирова, д.85А, ОГРН 1137847220532, ИНН 3818031413 (далее - ООО "Энергосфера-Иркутск"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ФинКонсалт", место нахождения: 196084, Санкт-Петербург, г. Пушкин, ул. Гусарская, д.4, лит. Ц, ОГРН 1037842004090, ИНН 7826099606 (далее - ООО "ФинКонсалт"), об обязании заключить договор купли-продажи имущества, являющегося предметом лизинга по договору финансовой аренды (лизинга) имущества от 12.05.2011 N 122-Л (далее - договор лизинга, договор) по цене 1180 руб., в том числе НДС 18% - 180 руб.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.05.2016 в иске отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2016 решение от 20.05.2016 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО "Энергосфера-Иркутск" просит отменить решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.05.2016 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2016.

По мнению ООО "Энергосфера-Иркутск", оспариваемые судебные акты вынесены с нарушением норм материального и процессуального права и не основаны на фактических обстоятельствах дела.

В обоснование доводов жалобы ООО "Энергосфера-Иркутск" ссылается на общее условие пункта 6.8 договора лизинга о праве лизингополучателя приобрести имущество в собственность по окончании договора при условии уплаты всех предусмотренных платежей. Как полагает податель жалобы, уплата им лизинговых платежей обязывает лизингодателя заключить договор купли-продажи по цене 1180 руб. вне зависимости от допущенной им просрочки оплаты, что соответствует требованиям разумности и добросовестности. Истец полагал, что сам по себе факт допущенной им просрочки в оплате по договору лизинга не может повлечь за собой получение ответчиком таких благ, которые поставили бы его в лучшее положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора лизинга в соответствии с его условиями, в противном случае будут нарушены правила статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации о пределах возмещения убытков и статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации о недопустимости неосновательного обогащения.

ООО "ФинКонсалт" в отзыве на кассационную жалобу просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения. Как указывает ответчик, в соответствии условиями договора лизинга истец вправе выкупить предмет лизинга по цене 1180 руб. только при условии надлежащего исполнения обязательств. В данном же случае лизинговые платежи были оплачены полностью после 31.03.2015. Ненадлежащее исполнение лизингополучателем обязательств по договору подтверждается решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.03.2015 по делу N А56-76667/2014 о взыскании задолженности по лизинговым платежам в размере 6 212 211 руб. 96 коп., а также решением того же суда от 25.08.2015 по делу N А56-44167/2015 о взыскании пеней за просрочку уплаты лизинговых платежей в размере 1 059 717 руб. 56 коп.

В судебном заседании представитель ООО "Энергобаланс" поддержал кассационную жалобу, а представитель ООО "ФинКонсалт" просил в ее удовлетворении отказать.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судом на основании материалов дела, между ООО "ФинКонсалт" (лизингодателем) и ООО "Энергобаланс" (лизингополучателем) заключен договор лизинга, в соответствии с которым лизингодатель обязался приобрести в собственность у указанного лизингополучателем продавца имущество, поименованное в спецификации, передав его лизингополучателю за плату во временное владение и пользование, а лизингополучатель обязался оплачивать лизинговые платежи на условиях договора.

Согласно спецификации, являющейся приложением N 2 к договору, объектом лизинга является следующее имущество: котельная мощностью 4 МВт на биотопливе (щепа) в составе: котел водогрейный КВр-4000, "Ковровские котлы" - 1 ед., теплообменник сист. отопления - HHN -47-16/1-40-ТКТ М51, Ридан - 2 ед., теплообменник сист. отопления - HHN -47-16/1-40-ТКТ М51, Ридан - 2 ед., насос рецирк. котлового контура - IPL 90/140-4/2, "Wilo" - 3 ед., насос цирк. Котлового контура - IL 100/150-15/2, "Wilo" - 3 ед., насос сырой воды (повысит.) - MHI 203 ~3, "Wilo" - 2 ед., клапан трехходовой подмешивающий - ESBE 3F, "Esbe" - 1 ед., бак мембранный расширительный - ERE CE 200, "CIMM" - 2 ед., автоматизированная система дозирования реагентов - Комплексон-6, АкваХим - 2 ед., узел учета тепла - ВКТ-7, "Теплоком" - компл., запорно-регулирующая арматура - Naval, Danfoss - компл., газоход, компенсатор - "Ковровские котлы" - компл., автоматика и КИП Mitsubishi - компл., отопление (радиаторы конвекторного типа) котельной - LHWD,Rosenberg - 18 ед., топливоподача ленточный транспортер - "Ковровские котлы" - компл., дымовая труба для котла - "Ковровские котлы" - 1 ед. (далее - предмет лизинга).

В соответствии с пунктом 7.1 договора сумма лизинговых платежей составляет 52 296 774 руб., размер, состав и сроки уплаты лизинговых платежей определены сторонами в графике лизинговых платежей, являющемся неотъемлемой частью договора.

Общая стоимость предмета лизинга, приобретаемого для лизингополучателя, составляет 31 010 000 руб.

На основании договора купли-продажи от 12.05.2011 N 2-П ответчик приобрел в собственность у ООО "Северный" имущество, передав его ООО "Энергобаланс" по акту приема-передачи от 10.10.2011.

На основании соглашения от 14.01.2013 ООО "Энергобаланс" передало свои права и обязанности по договору лизинга ООО "Энергосфера", которое в дальнейшем (дополнительное соглашение от 12.09.2013) передало их ООО "Энергосфера-Иркутск".

ООО "Энергосфера-Иркутск" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО "ФинКонсалт" о признании права собственности на имущество (дело N А56-63107/2015).

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.11.2015 по делу N А56-63107/2015 в иске о признании права собственности отказано в связи с тем, что договор купли-продажи не заключен.

В рамках настоящего дела ООО "Энергосфера-Иркутск" предъявило требование об обязании лизингодателя заключить договор купли-продажи имущества по цене 1180 руб.

Согласно статьям 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии со статьей 665 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 2 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон N 164-ФЗ) по договору лизинга арендодатель (лизингодатель) обязуется приобрести в собственность указанное арендатором (лизингополучатель) имущество у определенного им продавца и предоставить лизингополучателю это имущество за плату во временное владение и пользование; договором лизинга может быть предусмотрено, что выбор продавца и приобретаемого имущества осуществляется лизингодателем.

В силу пункта 1 статьи 19 Закона N 164-ФЗ договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.

Условия выкупа предмета лизинга предусмотрены в пункте 6.8 договора. Отказывая в иске, суды исходили из того, что лизингополучатель вправе выкупить предмет лизинга по цене 1180 руб. лишь при условии надлежащего исполнения обязательств, что указано в договоре, в то время как ненадлежащее исполнение подтверждено судебными актами о взыскании с него задолженности и пеней.

Вопрос о том, исполнены ли названные судебные акты, судами не исследовался.

Между тем такое толкование договора, при котором лизингополучатель лишается право выкупить предмет лизинга, если он допустил просрочку в уплате лизинговых платежей, противоречит существу законодательного регулирования лизинга.

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 74 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" договор, условия которого противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, может быть квалифицирован как ничтожный полностью или в соответствующей части, даже если в законе не содержится прямого указания на его ничтожность.

По смыслу статей 665 и 624 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 2 Закона о лизинге применительно к лизингу с правом выкупа законный имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении денежных средств (посредством приобретения в собственность указанного лизингополучателем имущества и предоставления последнему этого имущества за плату), а интерес лизингополучателя - в пользовании имуществом и последующем его выкупе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 28 Закона о лизинге в общую сумму платежей по договору лизинга с правом выкупа входят: возмещение затрат лизингодателя, его доход и выкупная цена предмета лизинга.

Таким образом, в силу закона выплата лизингополучателем цены договора лизинга полностью удовлетворяет материальный интерес лизингодателя в размещении денежных средств.

За нарушение срока внесения лизинговых платежей с лизингополучателя взыскана неустойка.

Суды не учли, что сам по себе факт допущенной лизингополучателем просрочки в оплате по договору лизинга не может повлечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями. В противном случае будут нарушаться правила статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации о пределах возмещения убытков и статьи 1102 Кодекса ГК РФ о недопустимости неосновательного обогащения.

Гражданские отношения основаны на принципах равенства сторон этих отношений, добросовестности их поведения, соразмерности мер гражданско-правовой ответственности последствиям правонарушения.

Стороны договора должны действовать, руководствуясь, в том числе, соображениями сотрудничества.

Действия лизингополучателя, получившего всю цену договора лизинга с правом выкупа, но отказывающего в заключении договора купли-продажи предмета лизинга, не отвечают принципам равенства сторон, добросовестности их действий и соразмерности ответственности.

Аналогичная правовая позиция приведена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.07.2011 N 3318/11.

Также суд кассационной инстанции учитывает следующее.

Установление в договоре символической цены, то есть цены, которая значительно ниже стоимости предмета лизинга, означает включение такой цены в лизинговые платежи, что следует из толкования отношений по лизингу, приведенному в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2011 N 17389/10.

Следовательно, часть выкупной цены лизингополучателем уже уплачена и лишение его права требовать заключения договора купли-продажи неправомерно.

Суды не исследовали вопрос о том, уплачены ли лизинговые платежи в полном объеме и действительность договора об условиях выкупа предмета лизинга.

При новом рассмотрении делу суду следует учесть изложенное и принять решение в соответствии с законом, в зависимости от решения распределить судебные расходы по кассационной жалобе.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 286, пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 288 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.05.2016 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2016 по делу N А56-93553/2015 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Председательствующий

Т.В. Шпачева

Судьи

М.Г. Власова О.Ю. Нефедова