Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 5 августа 2014 г. N Ф07-4643/14 по делу N А05-8861/2013

05 августа 2014 г.

Дело N А05-8861/2013

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Ковалева С.Н., судей Бычковой Е.Н., Тарасюка И.М., при протоколировании судебного заседания с использованием средств аудиозаписи помощником судьи Дранцовой К.В.,

при участии от Барышева Вячеслава Анатольевича - Никитина И.М. (доверенность от 25.02.2014), от Костяева А.В. - Никитина И.М. (доверенность от 27.02.2014), от Горобца А.Г. - Никитина И.М. (доверенность от 28.07.2014),

рассмотрев 29.07.2014 в открытом судебном заседании кассационные жалобы Барышева Вячеслава Анатольевича, общества с ограниченной ответственностью "Научно-внедренческое предприятие "Сибирские программы СНБ", Горобца Артура Григорьевича на решение Арбитражного суда Архангельской области от 06.02.2014 (судья Трубина Н.Ю.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2014 (судьи Виноградов О.Н., Козлова С.В., Писарева О.Г.) по делу N А05-8861/2013,

установил:

Пахомов Александр Евгеньевич обратился в Арбитражный суд Архангельской области в рамках настоящего дела, объединенного определением от 15.10.2013 в одно производство с делом N А05-12115/2013, с иском, измененным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к Барышеву Вячеславу Анатольевичу, обществу с ограниченной ответственностью "Научно-внедренческое предприятие "Сибирские программы СНБ", место нахождения: 163055, Архангельская обл., г. Архангельск, Архангельск-55 нп, Советская ул., д. 16, ОГРН 1072901002833 (далее - Общество) и Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Архангельску, место нахождения: 163000, г. Архангельск, ул. Логинова, д. 29, ОГРН 1042900051094 (далее - Инспекция), о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 15.12.2010, заключенного Пахомовым А.Е. и Барышевым В.А.; признании недействительным заявления Пахомова А.Е. от 22.02.2011 о выходе из состава участников Общества и выплате действительной стоимости доли в уставном капитале Общества; признании недействительным решения Инспекции от 22.03.2011 N 1225 и аннулировании записи в Едином государственном реестре юридических лиц от 22.03.2011 N 2112901032363; признании недействительным решения единственного участника Общества от 24.02.2012; признании недействительным решения Инспекции от 07.03.2012 N 986 и аннулировании записи в Едином государственном реестре юридических лиц от 07.03.2012 N 2122901026719 в части увеличения размера уставного капитала Общества; признании недействительным решения Инспекции от 07.03.2012 N 987 и аннулировании записи в Едином государственном реестре юридических лиц от 07.03.2012 N 2122901026708 в части изменения состава участников Общества.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Костяев Андрей Владимирович.

Определением от 04.02.2014 в отдельное производство выделено требование Пахомова Александра Евгеньевича к Инспекции о признании недействительным решения Инспекции от 22.03.2011 N 1225 и аннулировании записи в Едином государственном реестре юридических лиц от 22.03.2011 N 2112901032363, с присвоением делу номера А05-960/2014.

Решением суда первой инстанции от 06.02.2014, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 30.04.2014, заявленные требования Пахомова А.Е. удовлетворены частично. Признано недействительным заявление Пахомова А.Е. от 22.02.2011 о выходе из состава участников Общества и выплате действительной доли в уставном капитале Общества; признаны недействительными решения единственного участника Общества от 24.02.2012; признаны недействительными решения Инспекции от 07.03. 2012 N 986, N 987; аннулированы записи в Едином государственном реестре юридических лиц от 07.03.2012 за государственным регистрационным номером 2122901026719 и 2122901026708 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, связанных с внесением изменений в учредительные документы Общества. В удовлетворении остальной части иска отказано.

В кассационных жалобах Общество, Барышев В.А. и Горобец Артур Григорьевич, не участвующий в деле, просят отменить принятые по делу судебные акты. Общество и Горобец А.Г. просят направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Барышев В.А. просит отказать в удовлетворении заявленных требований.

Как указывают податели жалоб, то обстоятельство, что представленное Пахомовым А.Е. Обществу заявление подписано не им, не имеет правового значения, так как заключением договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества с Барышевым В.А. Пахомов А.Е. выразил свою волю на ее отчуждение; судами необоснованно не применены сроки исковой давности.

Податели жалоб также полагают, что поскольку Пахомов А.Е. добровольно и возмездно распорядился своей долей, то его требования, фактически направленные на истребование доли у добросовестных приобретателей, не подлежат удовлетворению.

Горобец А.Г. указывает на то, что на момент вынесения обжалуемых судебных актов он являлся и является до сих пор участником Общества, решение от 06.02.2014 непосредственно затрагивает его права и обязанности, так как интерес истца по настоящему делу фактически заключается в восстановлении контроля над Обществом.

Податели жалоб указывают, что к участию в деле должны были быть привлечены его участники Шаврин Святослав Игоревич и Горобец А.Г.; по мнению Горобца А.Г. к участию в деле должна была быть привлечена также и Сваткова Елена Анатольевна.

Общество, Барышев В.А. полагают, что в действиях истца присутствуют признаки злоупотребления правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В судебном заседании представитель Горобца А.Г., Барышева В.А. и Костяева А.В. поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе.

Иные участвующие в деле лица о месте и времени судебного разбирательства уведомлены надлежащим образом, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Общество зарегистрировано 14.03.2007 в качестве юридического лица.

Учредителями Общества выступили Пахомов А.Е. с долей в размере 80% уставного капитала и Медников А.Н. с долей в размере 20% уставного капитала. Директором Общества являлся Семенков В.И.

В Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 01.02.2008 зарегистрированы изменения состава участников Общества, согласно которым его участниками стали Барышев В.А. с долей 35% уставного капитала, Медников А.Н. с долей 30% уставного капитала, Пахомов А.Е. с долей 30% уставного капитала и Семенков В.И. с долей 5% уставного капитала Общества.

Пахомов А.Е. и Барышев В.А. 15.12.2010 подписали договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества, согласно которому Пахомов А.Е. продал Барышеву В.А. принадлежащую ему долю в размере 30% уставного капитала Общества.

От генерального директора общества в Инспекцию 15.03.2011 поступило заявление о внесении в ЕГРЮЛ изменений. В качестве основания данного заявления в регистрирующий орган представлены заявления от 22.02.2011 от Пахомова А.Е. и от Медникова А.Н. о выходе из состава участников Общества, и договор купли-продажи от 22.02.2011 о продаже Обществом Барышеву В.А. 65% долей в уставном капитале за 6500 руб.

Инспекцией 22.03.2011 принято решение N 1225 о государственной регистрации изменений в сведения об Обществе относительно состава участников, согласно которым участником Общества с долей 100% уставного капитала зарегистрирован Барышев В.А.

Барышев В.А. 24.02.2012 принял решения об увеличении уставного капитала Общества до 100 000 руб. и о принятии Костяева А.В. в состав его участников на основании заявления последнего с внесением им вклада в уставный капитал в размере 90 000 руб.; о распределении долей в уставном капитале Общества: Барышеву В.А. - 10% и Костяеву А.В. - 90%; об утверждении устава Общества в новой редакции и о подтверждении полномочий генерального директора Сватковой Е.А., тогда же Барышев В.А. утвердил итоги по внесению Костяевым А.В. вклада в уставный капитал в размере 90 000 руб.

На основании указанных решений в Инспекцию 29.02.2012 от генерального директора Общества Сватковой Е.А. поступили заявление о внесении в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о размере уставного капитала Общества, новой редакции устава Общества, о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения об Обществе относительно состава участников.

Инспекцией 07.03.2012 принято решение N 986 о государственной регистрации изменений в учредительные документы Общества и N 987 - о государственной регистрации изменений сведений о составе участников Общества, согласно которым участниками общества зарегистрированы Барышев В.А. с долей 10% уставного капитала и Костяев А.В. с долей 90% уставного капитала.

Пахомов А.Е. обратился в арбитражный суд с настоящим иском, указав, что не продавал свою долю в уставном капитале Общества, не подписывал договор купли-продажи доли от 15.12.2010, расписку от 15.12.2010 о получении денежных средств, заявление от 22.02.2011 о выходе из Общества, не имел намерения выходить из Общества и не получал действительную стоимость доли.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Исследовав и оценив представленные доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, суды сделали обоснованный вывод о недоказанности волеизъявления Пахомова А.Е. на выход из Общества.

Данный вывод соответствует материалам дела. По заключению назначенной судом первой инстанции экспертизы в заявлении от 22.02.2011 подпись от имени Пахомова А.В. выполнена иным лицом.

В соответствии с пунктом 2 статьи 154 и статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации суды правомерно признали заявление о выходе истца из состава участников Общества недействительным.

В силу пункта 1 статьи 43 Закона N 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Федерального закона и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании. Такое заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении.

Установив по материалам дела, что Пахомов А.Е. не был извещен о созыве 24.02.2012 собрания участников Общества, в соответствии с пунктом 24 совместного постановления пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 14/90 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", суды правомерно признали недействительными спорные решения общего собрания участников Общества, принятые на их основании решения Инспекции и внесенные в ЕГРЮЛ записи.

Доводы, приведенные в кассационных жалобах о необоснованном неприменении судом срока исковой давности, подлежат отклонению, поскольку в материалах дела отсутствуют сведения, подтверждающие факт поступления в суд заявления ответчиков о пропуске истцом срока исковой давности.

Доводы жалоб о том, что требования Пахомова А.Е. направлены на истребование доли у добросовестных приобретателей, подлежат отклонению, поскольку соответствующие требования не заявлены.

Доводы жалоб о наличии в действиях истца признаков злоупотребления правом, правомерно были отклонены судом апелляционной инстанции как не подтвержденные документально.

В соответствии со статьей 42 АПК РФ лица, не участвовавшие в деле, о правах и об обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт по правилам, установленным названным Кодексом. Такие лица пользуются правами и несут обязанности лиц, участвующих в деле.

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Закона N 14-ФЗ общее собрание участников является высшим органом управления общества, поэтому ответчиком по иску о признании недействительными решений общего собрания участников может быть только само общество, общее собрание участников которого приняло решения, которые оспариваются.

Обжалуемыми судебными актами не принято решение о правах и обязанностях Горобца А.Г., Шаврина С.И., Сватковой Е.А.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 281 АПК РФ кассационная жалоба подлежит возвращению, если она подана лицом, не имеющим права на обжалование судебного акта в порядке кассационного производства.

Поскольку указанные обстоятельства установлены судом кассационной инстанции после принятия кассационной жалобы к производству, то производство по жалобе Горобца А.Г. подлежит прекращению применительно к пункту 1 части первой статьи 150 АПК РФ.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку. Выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанцией не установлено.

Руководствуясь статьями 150, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 06.02.2014 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2014 по делу N А05-8861/2013 оставить без изменения, кассационные жалобы Барышева Вячеслава Анатольевича, общества с ограниченной ответственностью "Научно-внедренческое предприятие "Сибирские программы СНБ" - без удовлетворения.

Производство по кассационной жалобе Горобца Артура Григорьевича на решение Арбитражного суда Архангельской области от 06.02.2014 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2014 по делу N А05-8861/2013 прекратить.

Возвратить Горобцу Артуру Григорьевичу 2000 руб. государственной пошлины, уплаченной за подачу кассационной жалобы по квитанции от 21.05.2014 N 2661110854.

Председательствующий

С.Н. Ковалев

Судьи

Е.Н. Бычкова И.М. Тарасюк