Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 6 августа 2014 г. N Ф07-5631/14 по делу N А56-44451/2013

06 августа 2014 г.

Дело N А56-44451/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 30 июля 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 августа 2014 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Кирилловой И.И., Ковалева С.Н.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Консалтинговая группа "Великий город" Лукашенко Ю.А. (доверенность от 09.06.2014), от акционерного коммерческого банка "Инвестиционный торговый банк" Соболевой А.А. (доверенность от 05.06.2014),

рассмотрев 30.07.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Консалтинговая группа "Великий город" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга от 10.02.2014 (судья Чуватина Е.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2014 (судьи Зайцева Е.К., Герасимова М.М., Масенкова И.В.) по делу N А56-44451/2013,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Консалтинговая группа "Великий город", место нахождения:192102, Санкт-Петербург, ул. Салова, д. 31, ОГРН 1097847067075 (далее - Консалтинговая группа), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к открытому акционерному обществу "САЛОЛИН", место нахождения:192102, Санкт - Петербург, ул. Салова, д. 36, ОГРН1027807970190 (далее - Общество), конкурсному управляющему Общества Гольдину Павлу Ошеровичу, акционерному коммерческому банку "Инвестиционный торговый банк", место нахождения: 115054, Москва, Дубининская ул., д. 453, ОГРН 1027739543182 (далее - Банк), обществу с ограниченной ответственностью "Агентство недвижимости "Петроградка", место нахождения: 197022, Санкт-Петербург, Большой пр., ПС, д. 100, лит. А, пом. 28Н, ОГРН 1127847113734 (далее - Агентство), о признании недействительными торгов, назначенных на 16.03.2013, в отношении следующего имущества, принадлежащего Обществу:

а) земельный участок площадью 23489 кв.м, кадастровый номер 78:13:7337:2, адрес объекта: г. Санкт-Петербург, ул. Салова, 36,

б) цех гидрогенезации, Альфа-Лаваль, парогенераторный цех, ремонтно-механическая мастерская, проходная контора, котельная N 1, котельная N 2, трансформаторная подстанция, назначение нежилое, площадь 6848,4 кв.м, кадастровый номер 78:7337:2:150, адрес объекта: Санкт-Петербург, ул. Салова, 36, лит.А, этажность 1 - 2 - 3 - 4,

в) нежилое здание, кадастровый номер 78:7337:2:127, адрес объекта: Санкт- Петербург, ул. Салова, 36, лит. Б,

г) нежилое здание, кадастровый номер 78:7337:2:130, адрес объекта:. Санкт-Петербург, ул. Салова, 36, лит. Д,

д) нежилое здание, кадастровый номер 78:7337:2:129, адрес объекта:. Санкт- Петербург, ул. Салова, 36, лит. И,

е) незарегистрированные улучшения общей площадью 507 кв. м,

а также о признании недействительной (ничтожной) сделки по отчуждению вышеуказанного имущества, совершенной конкурсным управляющим и Банком в пользу Банка, и о применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде обязания Банка возвратить в собственность Общества данное имущество.

Решением от 10.02.2014, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2014, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе Консалтинговая группа, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить решение и постановление и удовлетворить иск.

Податель жалобы считает, что торги на Балтийской электронной площадке 16.03.2013 проводились в нарушение имеющегося судебного заперта на их проведение, установленного определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2013 по делу N А56-41433/2010.

Податель жалобы также утверждает, что отсутствует решение организатора торгов о признании несостоявшимися повторных торгов, назначенных на 16.03.2013, следовательно, у Банка не было оснований оставить предмет залога за собой.

Кроме того, податель жалобы ссылается на положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и на факт злоупотребления правом, что выразилось в проведении торгов в период действия судебного запрета.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель Консалтинговой группы поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель Банка возражал против ее удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.05.2011 по делу N А56-41433/2010 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство.

В рамках указанного дела о банкротстве определением от 06.05.2011 было установлено денежное требование Банка в размере 295 011 611 руб. 64 коп., обеспеченное залогом имущества должника по договорам залога от 31.07.2007 N 07/ЗКЛ-738, от 20.11.2007 N 07/ЗКЛ-762, от 28.01.2008 N 08/ЗКЛ-893, от 13.02.2008 N 08/ЗКЛ-806-1.

Определением от 26.12.2012 судом установлена начальная продажная цена имущества, находящегося в залоге Банка по договорам от 31.07.2007 N 07/ЗКЛ-738, от 20.11.2007 N 07/ЗКЛ-762, от 28.01.2008 N 08/ЗКЛ-893, от 13.02.2008 N 08/ЗКЛ-806-1.

Определением от 09.01.2013 судом утверждено положение о порядке сроках и условиях реализации имущества Общества, находящегося в залоге у Банка (далее - Положение).

Согласно пункту 8 Положения в качестве организатора торгов определено Агентство, пунктом 13 Положения предусмотрено проведение торгов по продаже имущества должника на электронной площадке общества с ограниченной ответственностью "Балтийская электронная площадка".

Извещением от 12.01.2013 организатор торгов Агентство сообщило о назначении торгов по продаже имущества в форме аукциона на 12.02.2013, начальная цена продажи имущества указана - 176 000 000 руб. В извещении было указано, что в случае признания торгов несостоявшимися 16.03.2013 будут проведены повторные торги, с начальной ценой на 10% ниже начальной цены первоначальных торгов.

Согласно протоколу о результатах торгов от 12.02.2013 торги были признаны несостоявшимися в связи с отсутствием заявок.

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2013 по делу о банкротстве N А56-41433/2010 были приняты обеспечительные меры в виде запрета конкурсному управляющему Общества Гольдину П.О. и Агентству, привлеченному в качестве организатора торгов, проводить торги в соответствии с опубликованным в газете "КоммерсантЪ" от 12.01.2013 N 4 (5035) сообщением N 77030690785 о проведении торгов в отношении имущества принадлежащего Обществу, и запрета Управлению Росреестра по Санкт-Петербургу осуществлять государственную регистрацию прав на недвижимое имущество и сделок с недвижимым имуществом в отношении данного имущества. Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2013, резолютивная часть которого была объявлена 29.04.2013, принятые обеспечительные меры были отменены.

Из протокола об определении участников торгов по продаже имущества следует, что на участие в повторных торгах по продаже имущества были поданы две заявки, податели которых к участию в торгах не были допущены в связи с непоступлением от них задатка. Протоколом от 01.05.2013 торги по продаже имущества были признаны несостоявшимися.

Банк 06.05.2013 обратился к конкурсному управляющему Общества Гольдину П.О. с заявлением о намерении использовать свое право на оставление имущества, - как предмета залога - за собой. По акту приема-передачи от 07.05.2013 залоговое имущество Общества передано Банку. Платежным поручением от 13.05.2013 N 1 Банк перечислил Обществу денежные средства в размере 28 512 000 руб. и 28.05.2013 произвел государственную регистрацию права собственности Банка на приобретенное имущество.

Ссылаясь на то, что повторные торги по продаже имущества, назначенные на 16.03.2013, были проведены с нарушением установленных законом правил, в период действия запрета на их проведение, являются недействительными, и не влекут правовых последствий в виде возникновения у залогового кредитора права на оставление имущества за собой, на то, что в результате проведения торгов и совершения сделки по передаче имущества в собственность Банка были нарушены права и законные интересы Консалтинговой группы - как кредитора Общества, а также как лица, заинтересованного в приобретении имущества должника, Консалтинговая группа обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения предъявленных истцом требований. При этом суд первой инстанции исходил из того, что истец не доказал наличие у него материально правового интереса в инициированном споре, отсутствуют основания для признания несостоявшихся повторных торгов недействительными, отсутствуют установленные законом основания для признания недействительной сделки по передаче имущества Банку.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что нормы права применены правильно, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно разъяснению, данному Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 9 информационного письма от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации", при установлении судами обстоятельств, свидетельствующих о наличии факта злоупотребления правом сторонами при заключении сделки, такие сделки признаются недействительными, на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 ГК РФ.

В силу статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Ничтожная сделка недействительна с момента ее совершения и не требует признания ее таковой в судебном порядке.

Ссылаясь на ничтожность сделки по передаче Банку залогового имущества, Консалтинговая группа указала на проведение повторных торгов в период действия судебного акта о запрете на проведение торгов.

Вместе с тем, как правомерно указали суды, истец не доказал, что оспариваемые им торги были проведены.

В материалах дела содержится лишь сообщение, опубликованное в газете "Коммерсантъ" от 12.01.2013, согласно которому торги по продаже имущества в форме аукциона назначены на 12.02.2013, а повторные торги - в случае признания первоначальных торгов несостоявшимися - назначены на 16.03.2013.

Согласно протоколу от 12.02.2013 торги признаны несостоявшимися в связи с отсутствием заявок. В материалах дела отсутствуют доказательства проведения торгов 16.03.2013. Из протокола от 01.05.2013 о результатах проведения торгов по продаже имущества Общества следует, что открытый аукцион в электронной форме был проведен 01.05.2013 и признан несостоявшимся, так как не было допущено ни одной заявки на участие.

В соответствии с пунктом 5 статьи 18.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) в случае признания несостоявшимися повторных торгов конкурсный кредитор по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, вправе оставить предмет залога за собой с оценкой его в сумме на десять процентов ниже начальной продажной цены на повторных торгах.

Банк 06.05.2013 обратился к конкурсному управляющему Общества с заявлением о намерении использовать свое право на оставление имущества, -как предмета залога, - за собой. По акту приема-передачи от 07.05.2013 залоговое имущество Общества передано Банку. Платежным поручением от 13.05.2013 N 1 Банк перечислил Обществу денежные средства в размере 28 512 000 руб. и 28.05.2013 произвел государственную регистрацию права собственности Банка на приобретенное имущество.

При таких обстоятельствах судами правомерно отклонены требования Консалтинговой группы о возвращении имущества, переданного Банку, в конкурсную массу должника.

Кроме того, суды первой и апелляционной инстанций правомерно указали, что Консалтинговая группа не доказала наличие у нее материально-правового интереса при оспаривании торгов от 16.03.2013.

Из материалов дела следует, что Консалтинговая группа не подавала заявок на участие в торгах по продаже имущества Общества.

В соответствии с положениями статьи 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом. Заинтересованным лицом следует считать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

В силу положений пункта 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Поскольку истец не доказал ни юридической заинтересованности в оспаривании торгов, ни самого факта проведения 16.03.2013 оспариваемых торгов, суд первой инстанции правомерно отказал ему в удовлетворении исковых требований.

Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно и нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга от 10.02.2014 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2014 по делу N А56-44451/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Консалтинговая группа "Великий город" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е. Н. Бычкова

Судьи

И. И. Кириллова С. Н. Ковалев