Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 5 августа 2014 г. N Ф07-3817/14 по делу N А56-37199/2013

05 августа 2014 г.

Дело N А56-37199/2013

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Ковалева С.Н., судей Бычковой Е.Н., Тарасюка И.М.,

при участии от открытого акционерного общества "Научно-исследовательское и опытно-конструкторское предприятие "Планета" Алексеевой Т.В. (доверенность от 01.04.2014), от Низового Анатолия Васильевича - Гордиенко Н.Е. (доверенность от 22.01.2014), Чикуновой Ю.В. (доверенность от 12.11.2013),

рассмотрев 29.07.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Научно-исследовательское и опытно-конструкторское предприятие "Планета" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2014 по делу N А56-37199/2013 (судьи Зайцева Е.К., Ларина Т.С., Масенкова И.В.),

установил:

Открытое акционерное общество "Научно-исследовательское и опытно-конструкторское предприятие "Планета", место нахождения: 196603, Санкт-Петербург, город Пушкин, Гатчинское шоссе, дом 11, ОГРН 5067847350710 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к бывшему генеральному директору Общества Низовому Анатолию Васильевичу об обязании передать техническую документацию, необходимую для изготовления электромеханической тележки АТ-ЭМ, приложение к сертификату об утверждении типа средств измерения военного назначения с описанием средств измерения, регистрационное удостоверение от 20.12.2006 N 192-2-2006 Автоматизированная система измерения коэффициента сцепления АСК-ВПП в составе: ЭМИС, БИО-ВПП, документацию на стенд калибровочный АТ-ЭМ, документы генерального заказчика с решением о присвоении изделию литеры 01, документацию на стенд калибровочный ЭМИС, Оригиналы лицензий: от 20.03.2007 N 3717-А-АТ-Р, от 20.03.2007 N 3718-А-АТ-П, от 20.03.2007 N 3719-А-АТ-Рм, от 12.01.2007 N 3301-Р-ВТ-Р, от 12.01.2007 N 3303-Р-ВТ-Рм, от 12.01.2007 N 3302-Р-ВТ-П.

Решением от 07.10 2013 исковые требования удовлетворены.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 05.02.2014 решение от 07.10.2013 отменено, в иске отказано.

В кассационной жалобе Общество просит отменить постановление от 05.02.2014 и оставить в силе решение от 07.10.2013, указывая, что апелляционный суд неправильно применил нормы материального права и не дал оценки доказательствам нахождения спорных документов у Низового А.В.

В судебном заседании представитель Общества поддержал требования жалобы, а представители Низового А.В. просили в удовлетворении жалобы отказать.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как видно из материалов дела, с Низовым А.В. 14.03.2007 заключен трудовой договор на исполнение обязанностей генерального директора Общества сроком на пять лет, 12.10.2012 полномочия Низового А.В. как генерального директора досрочно прекращены.

Предъявляя исковые требования, Общество указало, что Низовой А.В. не передал спорные документы новому руководителю Общества, чем нарушил требования, предусмотренные статьей 89 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", и пунктом 3.1 постановления Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 16.07.2003 N 03-33/пс "Об утверждении Положения о порядке и сроках хранения документов акционерных обществ".

В дополнительных пояснениях по делу Общество также указало на то, что в соответствии с п Министерства культуры Российской Федерации от 31.07.2007 N 1182 Общество должно обеспечивать сохранность истребуемых документов.

Суд первой инстанции пришел к выводу о нахождении спорной документации у Низового А.В. и недоказанности факта ее передачи Обществу.

Апелляционный суд отменил решение от 07.10.2013, поскольку установил отсутствие доказательств нахождения у Низового А.В. спорных документов, а также доказательств их использования и хранения Низовым А.В. в период работы генеральным директором Общества; пришел к выводу, что данные документы не относятся к финансово-хозяйственной деятельности Общества, а являются технической документацией на изделие, находящееся в промышленной разработке Общества.

Данные выводы сделаны на основании материалов дела и не опровергнуты подателем кассационной жалобы.

В силу пункта 1 статьи 89 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" общество обязано хранить документы, предусмотренные названным Федеральным законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

Пунктом 2 указанной статьи (в редакции, действовавшей до 01.09.2013) предусмотрено, что общество хранит документы по месту нахождения своего исполнительного органа в порядке и в течение сроков, которые установлены федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

Согласно пункту 3.1 Положения о порядке и сроках хранения документов акционерных обществ, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 16.07.2003 N 03-33/пс организация хранения документов общества обеспечивается его единоличным исполнительным органом.

Организация хранения документов, образовавшихся в деятельности структурных подразделений общества, до передачи их в архив обеспечивается руководителями структурных подразделений общества.

На основании пункта 1 статьи 69 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества.

Таким образом, в силу приведенных положений названного Закона, в случае смены единоличного исполнительного органа общества, печать, учредительные документы и иная документация, необходимые для осуществления руководства текущей деятельностью общества, подлежат передаче вновь избранному (назначенному) исполнительному органу общества.

Данная обязанность в силу закона лежит на бывшем исполнительном органе общества в целях обеспечения нормального функционирования и документооборота общества, а также возможности обеспечения доступа акционеров к информации в соответствии с главой 13 указанного Закона.

Вместе с тем техническая документация, касающаяся производства конкретного изделия, не является необходимой для руководства текущей деятельностью общества.

Правила статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации устанавливают, что при разрешении спора арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Общество не представило в суд доказательств того, что спорные документы изготовлены Обществом либо получены им в период исполнения Низовым А.В. обязанностей генерального директора Общества, либо приняты Низовым А.В. при вступлении в данную должность, а также доказательств непосредственного использования Низовым А.В. данных документов в своей деятельности при исполнении обязанностей генерального директора Общества и их нахождения у Низового А.В. в период рассмотрения спора.

В силу недоказанности данных обстоятельств суд апелляционной инстанций правомерно отказал в удовлетворении иска.

Доводы кассационной жалобы не могут быть приняты во внимание, так как по существу направлены на переоценку имеющихся в деле материалов и сделанных на их основе выводов суда апелляционной инстанции, что противоречит требованиям статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о пределах компетенции суда кассационной инстанции.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2014 по делу N А56-37199/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу открытого акционерного общества "Научно-исследовательское и опытно-конструкторское предприятие "Планета" - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Н. Ковалев

Судьи

Е.Н. Бычкова И.М. Тарасюк