Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 19 августа 2014 г. N Ф07-4988/14 по делу N А44-5719/2013

19 августа 2014 г.

Дело N А44-5719/2013

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Ковалева С.Н., судей Кирилловой И.И., Тарасюка И.М.,

с участием от закрытого акционерного общества "Новгородское спецавтохозяйство" Емельянова С.Н. (доверенность от 25.02.2014), от Уткина Уткину Станислава Александровича - Быченковой Е.С. (доверенность от 17.12.2013),

рассмотрев 12.08.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Новгородское спецавтохозяйство" на решение Арбитражного суда Новгородской области от 12.02.2014 (судья Деменцова И.Н.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2014 (судьи Писарева О.Г., Виноградов О.Н., Козлова С.В.) по делу N А44-5719/2013,

установил:

Закрытое акционерное общество "Новгородское спецавтохозяйство", место нахождения: 173003, Великий Новгород, Черепичная ул., д.20, ОГРН 1025300799138, ИНН 5321034508 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд Новгородской области с иском к Уткину Станиславу Александровичу о взыскании 14 121 430 руб. 20 коп. убытков.

В ходе судебного разбирательства Общество уменьшило размер предъявленной ко взысканию суммы до 6 030 972 руб.

Решением от 12.02.2014, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2014, в иске отказано.

В кассационной жалобе Общество просит отменить решение от 12.02.2014 и постановление от 05.05.2014 и удовлетворить исковые требования.

Податель жалобы указывает на несоответствие выводов судов имеющимся в деле доказательствам, подтверждающим неисполнение Уткиным С.А. обязанности организовать бухгалтерский учет извлеченного вторсырья и учет его реализации, а также ссылается на неправильное распределение бремени доказывания.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы жалобы.

Представитель Уткина С.А. просила в удовлетворении жалобы отказать, поддержала отзыв на жалобу, приобщенный к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как видно из материалов дела, основными видами деятельности Общества являются сбор, транспортировка, сортировка твердых промышленных и бытовых отходов, строительство, содержание и обслуживание полигонов твердых бытовых отходов, уборка территорий.

В обоснованием исковых требований Общество сослалось на то, что с 09.12.2011 по 02.04.2012 Уткин С.А. временно исполнял обязанности генерального директора Общества, а с 02.04.2012 по 30.08.2012 являлся его генеральным директором;

В указанные периоды на мусоросортировочном комплексе Общества проводились работы по отбору и сортировке вторсырья из твердых бытовых отходов, при этом сбыт вторичного сырья организован не был. Расходы на содержание мусоросортировочного комплекса за период с 10.12.2011 по 31.03.2012 в сумме 6 030 972 руб. Общество считает убытками, понесенными по вине Уткина А.С., поскольку последний принял решение финансировать заведомо убыточную деятельность указанного комплекса.

Суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены либо изменения обжалуемых судебных актов.

Согласно части 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

В соответствии с пунктом 1 статьи 71 Федерального закона от 26.12.1995 " 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно управляющая организация или управляющий при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.

В пункте 2 статьи 71 указанного Закона установлено, что члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и управляющая организация или управляющий, несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" разъяснено, что единоличный исполнительный орган юридического лица должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу нарушением обязанности действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно, при этом истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Согласно пункту 4 указанного постановления добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо.

Суды первой и апелляционной инстанций, оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), сочли недоказанным совершение ответчиком неправомерных и виновных действий при исполнении обязанностей генерального директора Общества и пришли к выводу, что предъявленные к взысканию расходы на содержание мусоросортировочном комплекса - структурного подразделения Общества, связаны с финансово-хозяйственной деятельностью Общества в целом; приняли во внимание, что 22.02.2012 Уткин С.А. принял решение о консервации части оборудования мусоросортировочного комплекса в связи с отказом от деятельности по обработке вторсырья и перегрузке отходов.

Исходя из представленных доказательств, суды не усмотрели в действиях Уткина А.С. признаков недобросовестности и неразумности и не нашли оснований для того, чтобы квалифицировать расходы на содержание мусоросортировочном комплекса в качестве убытков, понесенных Обществом, правомерно указав, что наличие недостатков в организации ведения бухгалтерского учета в одном из подразделений Общества не может являться основанием для взыскания с Уткина С.А. расходов на содержание данного подразделения.

Доводы жалобы о недобросовестном поведении Уткина А.С. при даче пояснений по существу иска и необходимости в связи с этим возложить на него бремя доказывания отсутствия с его стороны нарушения обязанности действовать в интересах Общества добросовестно и разумно, не состоятелен, так как судебное разбирательство проводилось с участием его представителей, письменные пояснения по существу иска и отзыв на апелляционную жалобу представлены в материалы дела.

Обстоятельства, которые податель жалобы считает подтвержденными имеющимися в деле доказательствами, не относятся к основаниям иска, а потому не могут быть приняты во внимание при оценке законности и обоснованности обжалуемых судебных актов.

Доводы жалобы направлены на переоценку имеющихся в деле материалов и сделанных на их основе выводов судов первой и апелляционной инстанций, что противоречит требованиям статьи 286 АПК РФ о пределах компетенции суда кассационной инстанции.

В связи с изложенным решение от 12.02.2014 и постановление от 05.05.2014 подлежат оставлению без изменения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Новгородской области от 12.02.2014 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2014 по делу N А44-5719/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Новгородское спецавтохозяйство" - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Н. Ковалев

Судьи

И.И. Кириллова И.М. Тарасюк