Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25 августа 2014 г. N Ф07-5438/14 по делу N А13-1645/2013

25 августа 2014 г.

Дело N А13-1645/2013

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Ковалева С.Н., судей Кирилловой И.И., Тарасюка И.М.,

рассмотрев 19.08.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "СВ-Металл" Павловой Анастасии Михайловны на определение Арбитражного суда Вологодской области от 31.01.2014 (судья Юшкова Н.С.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2014 (судьи Виноградов О.Н., Козлова С.В., Писарева О.Г.) по делу N А13-1645/2013,

установил:

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 21.03.2013 общество с ограниченной ответственностью "СВ-Металл", место нахождения: 162601, Вологодская область, город Череповец, Архангельская улица, дом 46, ИНН 3528154967, ОГРН 1093528004790 (далее - Общество), признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство.

Определением суда от 21.03.2013 конкурсным управляющим утверждена Павлова Анастасия Михайловна.

Конкурсный управляющий должника Павлова А.М. обратилась в суд с заявлением о признании недействительной сделки по списанию денежных средств должника в сумме 285 801 руб. 14 коп. на расчетный счет общества с ограниченной ответственностью "Каркаде", место нахождения: 236000, Калининградская область, город Калининград, проспект Мира, дом 81, ИНН 3905019765, ОГРН 1023900586181 (далее - ООО "Каркаде"), и применении последствий ее недействительности в виде взыскания с ООО "Каркаде" в конкурсную массу должника 285 801 руб. 14 коп. и восстановления права требования ООО "Каркаде" к Обществу на указанную сумму (с учетом уточнения предмета заявленных требований, принятого судом в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Определением от 31.01.2014, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2014, в удовлетворении требований отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий должника Павлова А.М. просит отменить определение от 03.12.2013 и постановление от 15.04.2014, удовлетворить заявленные требования.

Податель жалобы считает, что судами неверно применены статьи 63 и 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), устанавливающие порядок и очередность удовлетворения требований кредиторов при ликвидации юридического лица. Как указывает конкурсный управляющий, сведения о ликвидации Общества были опубликованы 16.01.2013, а оспариваемая сделка совершена 17.01.2013, в связи с чем вывод судов о том, что ООО "Каркаде" не было известно о процедуре ликвидации в отношении должника, необоснован.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Каркаде" просит в ее удовлетворении отказать.

Участвующие в деле лица о месте и времени судебного разбирательства уведомлены надлежащим образом, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО "Каркаде" являлось лизингодателем, а Общество - лизингополучателем в соответствии с договорами лизинга от 10.11.2011 N 14094/2011 и от 24.08.2012 N 10879/2012.

Должник 17.01.2013 перечислил ООО "Каркаде" платежным поручением N 12683 70 072 руб. 06 коп. в качестве лизингового платежа по договору лизинга от 10879/2012 от 24.08.2012 и платежным поручением N 12688 - 215 729 руб. 08 коп. в качестве лизингового платежа по договору лизинга N 14094/2011 от 10.11.2011.

Определением от 21.02.2013 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника.

Конкурсный управляющий должника, полагая, что сделки по перечислению ООО "Каркаде" денежных средств произведены с нарушением очередности удовлетворения требований кредиторов, ссылаясь на пункты 1 и 3 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьи 63, 64 ГК РФ, обратился в суд с настоящим заявлением.

Суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что заявителем не доказана совокупность условий, позволяющих признать оспариваемую сделку недействительной на основании положений статьи 61.3 Закона о банкротстве и отказали в удовлетворении заявленных требований.

Пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве установлено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований в определенных названной статьей случаях.

Согласно разъяснениям, приведенным в абзаце девятом пункта 12 Постановления N 63, платежи и иные сделки, направленные на исполнение обязательств (предоставление отступного, зачет и т.п.), относятся к случаям, указанным не в абзаце третьем, а в абзаце пятом пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Таким образом, к оспариваемым сделкам подлежит применению абзац пятый пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

В соответствии с указанным абзацем и пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве недействительной может быть признана сделка, совершенная не ранее чем за шесть месяцев и не позднее чем за один месяц до принятия судом заявления о признании должника банкротом, по которой отдельному кредитору оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения такой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов в порядке очередности, предусмотренной законодательством о банкротстве.

Как следует из материалов дела, заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято судом первой инстанции к производству 21.02.2013, а оспариваемые сделки совершены 17.01.2013, то есть более чем за месяц до возбуждения дела о банкротстве.

Судом первой инстанции установлено, что на момент совершения оспариваемых платежей у должника имелись неисполненные денежные обязательства перед другими кредиторами, требования которых включены в реестр требований кредиторов должника, а потому оспариваемые сделки привели к преимущественному удовлетворению требований ООО "Каркаде" перед другими кредиторами.

Вместе с тем вторым обязательным условием недействительности сделки, указанной в абзаце пятом пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, является осведомленность лица, в отношении которого совершена сделка, о наличии у должника признака неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества (пункт 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве).

В соответствии с пунктом 10 Постановления N 63 бремя доказывания того, что сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения, лежит на оспаривающем ее лице, а в данном случае - на конкурсном управляющем должника.

При разрешении спора суды установили, что конкурсный управляющий Общества не представил доказательств осведомленности ООО "Каркаде" о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Данный вывод соответствует материалам дела и основан на правильном применении разъяснений, изложенных в пункте 12 Постановления N 63.

Довод жалобы о том, что судами неправомерно не были применены положения статей 63 и 64 ГК РФ, определяющих порядок ликвидации юридического лица и удовлетворения требований кредиторов при ликвидации, подлежит отклонению как основанный на неправильном толковании норм права.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 4 Постановления N 63, предусмотренные статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве основания недействительности сделок влекут оспоримость, а не ничтожность соответствующих сделок. Поэтому такие сделки по указанным основаниям могут быть признаны недействительными только в порядке, определенном главой III.1 Закона о банкротстве.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку. Выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного оснований для отмены или изменения обжалуемых определения и постановления и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда Вологодской области от 31.01.2014 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2014 по делу N А13-1645/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "СВ-Металл" Павловой Анастасии Михайловны - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Н. Ковалев

Судьи

И.И. Кириллова И.М. Тарасюк