Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 1 сентября 2014 г. N Ф07-5982/14 по делу N А56-35198/2013

01 сентября 2014 г.

Дело N А56-35198/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 27.08.2014.

Полный текст постановления изготовлен 01.09.2014.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Каменева А.Л., судей Кирилловой И.И., Ковалева С.Н.,

при участии Гуцу В.Н. (паспорт), от общества с ограниченной ответственностью "Новоорловский квартал" Коршуновой И.Ю. (доверенность от 26.05.2014), от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 23 по Санкт - Петербургу Росохи С.В. (доверенность от 09.01.2014),

рассмотрев 27.08.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Гуцу Валерия Николаевича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2014 (судьи Масенкова И.В., Зайцева Е.К., Ларина Т.С.) по делу N А56-35198/2013,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Новоорловский квартал", место нахождения: 911123, Санкт-Петербург, улица Чайковского, дом 16, литера А, помещение 7Н, ИНН 7841350920, ОГРН 1069847548550 (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением уточненным в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к Гуцу Валерию Николаевичу о взыскании 2 028 300 руб. убытков, причиненных в результате ненадлежащего исполнения им обязанностей ликвидатора при ликвидации юридического лица - общества с ограниченной ответственностью "Северо-Западный Региональный Терминал", (далее - ООО "Северо-Западный Региональный Терминал", Компания).

Решением суда первой инстанции от 24.09.2013 (судья Дашковская С.А.) в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2014 решение от 24.09.2013 отменено. Исковые требования ООО "Новоорловский квартал" удовлетворены.

С Гуцу Валерия Николаевича в пользу ООО "Новоорловский квартал" взысканы убытки в размере 2 028 300 руб., а также расходы по оплате государственной пошлины в сумме 35 141 руб. 50 коп.

В кассационной жалобе Гуцу В.Н. просит отменить постановление суда апелляционной инстанции, а производство по делу прекратить.

Податель жалобы указывает на то, что у суда апелляционной инстанции отсутствовали основания для удовлетворения иска, поскольку само Общество злоупотребило своим правом на предъявление требования к ликвидируемому юридическому лицу.

В судебном заседании Гуцу В.Н. доводы кассационной жалобы поддержал.

Представитель Общества просил отказать в удовлетворении жалобы по мотивам изложенным в отзыве.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 20.10.2008 Гуцу В.Н. - единственным участником ООО "Северо-Западный Региональный Терминал", зарегистрированного в качестве юридического лица 20.04.1999 Регистрационной палатой Администрации Санкт-Петербурга, принято решение о его ликвидации, ликвидатором Компании назначен также Гуцу В.Н. Сведения об этом опубликовано в журнале "Вестник государственной регистрации" N 43 (196) 29.10.2008.

Решением Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу (далее - Инспекция) от 04.02.2009 N 10272А в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена запись за ГРН 2097847760503 о ликвидации Компании.

Данное решение Инспекции было оспорено Обществом в судебном порядке и признано недействительным решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.09.2009 по делу N А56-13434/2009.

Также вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.02.2012 по делу N А56-49254/2011 с Компании в пользу Общества взысканы 2 038 300 руб. неосновательного обогащения и проценты за пользование чужими денежными средствами на сумму неосновательного обогащения за период с 16.08.2007 по 30.01.2012 в сумме 733 793 руб. 86 коп. и с 31.01.2012 по день фактической уплаты основного долга. Кроме того указанным решением с Компании взысканы судебные расходы в сумме 34 585 руб.

С требованием, установленным указанным судебным актом, для целей учета кредиторов в соответствующем реестре, Общество к ликвидатору Компании не обращалось.

На основании представленных сведении о завершении ликвидации Компании, 09.01.2013 Инспекцией в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2137847028120 о государственной регистрации прекращения деятельности ООО "Северо-Западный Региональный Терминал" в связи его ликвидацией по решению участника.

Решение Инспекции о государственной регистрации прекращения деятельности Компании в установленном порядке не оспорено и не признано недействительным.

Посчитав, что ликвидатором Компании не была исполнена обязанность по обращению в арбитражный суд с заявлением о признании ликвидируемого юридического лица банкротом в соответствии со статьей 9 и 224 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), Общество обратилось в суд с иском о привлечении Гуцу В.Н. к гражданско-правовой ответственности по долгам Компании на основании статьи 10 Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции отказал в иске, посчитав, что ликвидатор юридического лица не может нести субсидиарную ответственность перед истцом по основаниям статьи 10 Закона о банкротстве, поскольку обязательства Компании по возврату неосновательного обогащения и уплате процентов возникли до принятия решения о ликвидации. Также по мнению суда истец не доказал, что предъявленная сумма убытков у Общества возникла по вине Гуцу В.Н.

Суд исходил из того, что истцом не доказана вина и противоправность поведения Гуцу В.Н. в возникновении у него убытков.

Апелляционный суд не согласился с решением суда первой инстанции.

По мнению суда апелляционной инстанции, Гуцу В.Н., будучи ликвидатором и единоличным исполнительным органом Компании знал или должен был знать об имущественных притязаниях Общества. Более того, после восстановления Инспекцией сведений о Компании в ЕГРЮЛ, Обществом было получено судебное решение о взыскании с Компании денежных средств. Однако Гуцу В.Н. вновь не уведомил Общество о ликвидации Компании и в нарушение порядка, предусмотренного статьей 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), представил недостоверные данные промежуточного и ликвидационного баланса ликвидируемого юридического лица о полном расчете с кредиторами.

Сославшись на статьи 15, 63 ГК РФ и разъяснения, данные в пунктах 2, 4 и 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" апелляционная инстанция удовлетворила исковые требования Общества.

Проверив законность судебных актов в обжалуемой их части и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В силу пункта 3 статьи 62 ГК РФ с момента назначения ликвидационной комиссии (ликвидатора) к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица.

Исходя из уточненных исковых требований, Общество просило взыскать с ответчика (бывшего ликвидатора) убытки по долгам ликвидированной Компании при этом по основаниям, предусмотренным статьей 10 и пунктом 2 статьи 226 Закона о банкротстве.

Данные основания для взыскания убытков были подтверждены представителем Общества и в суде кассационной инстанции.

Согласно статье 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Закона о банкротстве в случае нарушения руководителем должника или учредителем (участником) должника, собственником имущества должника - унитарного предприятия, членами органов управления должника, членами ликвидационной комиссии (ликвидатором), гражданином - должником положений настоящего Федерального закона указанные лица обязаны возместить убытки, причиненные в результате такого нарушения.

Предъявляя иск о применении к ответчику гражданско-правовой ответственности в виде взыскания с него убытков по любым основаниям, истцу следует в силу статьей 65, 67 и 68 АПК РФ доказать совокупность следующих условий: наличие убытков; противоправность поведения ответчика; размер понесенных убытков; причинно-следственную связь между противоправным поведением ответчика и наступившими убытками.

Пунктом 1 статьи 224 Закона о банкротстве в случае, если стоимость имущества должника - юридического лица, в отношении которого принято решение о ликвидации, недостаточна для удовлетворения требований кредиторов, такое юридическое лицо ликвидируется в порядке, предусмотренном названным Законом, что соответствует требованиям пункта 4 статьи 61 ГК РФ.

В пункте 2 статьи 224 Закона о банкротстве установлена обязанность ликвидационной комиссии (ликвидатора) обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом при обнаружении обстоятельств, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи.

Согласно пункту 2 статьи 226 Закона о банкротстве собственник имущества должника - унитарного предприятия, учредители (участники) должника, руководитель должника и председатель ликвидационной комиссии (ликвидатор), совершившие нарушение требований, предусмотренных пунктами 2 и 3 статьи 224 настоящего Федерального закона, несут субсидиарную ответственность за неудовлетворенные требования кредиторов по денежным обязательствам и об уплате обязательных платежей должника.

Кроме того обязанность должника обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании себя несостоятельным (банкротом), если при проведении ликвидации юридического лица установлена невозможность удовлетворения требований кредиторов в полном объеме, предусмотрена пунктами 1 и 2 статьи 9 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 3 указанной статьи в случае, если при проведении ликвидации юридическое лицо стало отвечать признакам неплатежеспособности и (или) признакам недостаточности имущества, ликвидационная комиссия должника обязана обратиться в арбитражный суд с заявлением должника в течение десяти дней с момента выявления каких-либо из указанных признаков.

В данном случае, с учетом приведенных норм права, Гуцу В.Н. как ликвидатор мог быть привлечен к субсидиарной ответственности только по обязательствам Компании, возникшим после истечения указанного десятидневного срока, как то предусмотрено в пункте 2 статьи 10 Закона о банкротстве.

Как справедливо указано судом первой инстанции, задолженность ликвидированной Компании перед Обществом, которая предъявлена к взысканию с Гуцу В.Н. в виде убытков, возникла в 2007 году еще до принятия решения о ликвидации Компании.

Более того, такие требования Общества могли быть предметом разрешения лишь в рамках дела о банкротстве ликвидируемого должника, поскольку по смыслу правовых норм специального закона (Закон о банкротстве), получателем убытков, взысканных с виновного лица, являлся сам должник.

В случаях, предусмотренных пунктом 3 статьи 56 ГК РФ (в редакции действующей на момент рассматриваемых обстоятельств), истцу следовало доказать, что несостоятельность (банкротство) юридического лица, в том числе в процессе ликвидации юридического лица, вызвано действиями (бездействием) ответчика.

Однако таких обстоятельств истцом в материалы дела также представлено не было, на что обоснованно обращено внимание суда первой инстанции.

Как следует из материалов дела и не оспаривалось сторонами спора, обязанности ликвидатора по размещению объявления о ликвидации Компании Гуцу В.Н. были выполнены. С учетом обстоятельств восстановления Инспекцией в ЕГРЮЛ сведений о Компании, а также разрешенного судебного спора между Компанией и Обществом, последнее безусловно знало о процедуре ликвидации должника и самом ликвидаторе, а потому действуя осмотрительно и разумно могло предъявить свои требования ликвидатору, как того требует закон. Однако такое требование заявлено не было, что послужило впоследствии основанием для составления ликвидатором промежуточного, а затем и ликвидационного баланса с указанием в них сведений на отсутствие кредиторской задолженности.

При наличии указанных обстоятельств, а также при недоказанности причинно-следственной связи между обязательствами Компании перед Обществом и действиями Гуцу В.Н., выступавшего ранее в качестве ликвидатора Компании, у апелляционного суда отсутствовали основания для отмены решения суда первой инстанции.

Кассационная инстанция считает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал собранные доказательства, установил все фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, дал им надлежащую правовую оценку и принял законный судебный акт. При рассмотрении спора нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права, влекущих в соответствии со статьей 288 АПК РФ изменение или отмену судебного акта, допущено не было.

Ввиду изложенного постановление суда апелляционной инстанции от 30.04.2014 по делу N А56-35198/2013 в силу пункта 5 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежит отмене с оставлением в силе определения суда первой инстанции от 24.09.2013.

В связи с удовлетворением кассационной жалобы, с Общества в пользу Гуцу В.Н. подлежит взысканию 2000 руб. государственной пошлины, уплаченной 18.06.2014 по чеку-ордеру Северо-Западного банка ОАО "Сбербанк России" (терминал 5523_1912А) за подачу кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2014 по делу N А56-35198/2013 отменить.

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.09.2013 по тому же делу оставить в силе.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Новоорловский квартал", место нахождения: 911123, Санкт-Петербург, улица Чайковского, дом 16, литера А, помещение 7Н, ИНН 7841350920, ОГРН 1069847548550 в пользу Гуцу Валерия Николаевича 2 000 руб. государственной пошлины уплаченной за подачу кассационной жалобы.

Председательствующий

А.Л. Каменев

Судьи

И.И. Кириллова С.Н. Ковалев