Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 1 сентября 2014 г. N Ф07-5172/14 по делу N А42-5628/2013

01 сентября 2014 г.

Дело N А42-5628/2013

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Каменева А.Л., Тарасюка И.М.,

при участии от компании "Юзарел Инвестментс Лимитед" представителей Васильевых Л.А. (доверенность от 01.11.2013) и Койды О.И. (доверенность от 01.11.2013),

рассмотрев 25.08.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Морстрой-Инвест" на решение Арбитражного суда Мурманской области от 27.11.2013 (судья Севостьянова Н.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2014 (судьи Копылова Л.С., Медведева И.Г., Тойвонен И.Ю.) по делу N А42-5628/2013,

установил:

Компания "Юзарел Инвестментс Лимитед" ("Usarel Invesments Limited", Кипр, далее - компания "Юзарел Инвестментс Лимитед") обратилась в Арбитражный суд Мурманской области с иском к закрытому акционерному обществу "Морстрой-Инвест", место нахождения: 183030, Мурманск, Промышленная ул., д. 20, оф. 1, ОГРН 1065190104650 (далее - ЗАО "Морстрой-Инвест"), о признании недействительным договора от 18.03.2013 доверительного управления имуществом - долей в размере 100% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Морской специализированный порт "Витино", и о применении последствий недействительности ничтожной сделки.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Морской специализированный порт "Витино", место нахождения: 184030, Мурманская обл., Кандалакша, н.п. Белое Море, д.12, ОГРН 1025100539166 (далее - ООО "Морской специализированный порт "Витино").

Решением суда первой инстанции от 27.11.2013, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2014, заявленные требования удовлетворены.

В кассационной жалобе ЗАО "Морстрой-Инвест", ссылаясь на неправильное применение апелляционным судом норм права и несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить решение от 27.11.2013 и постановление от 14.04.2104 и отказать в иске.

Податель жалобы не согласен с выводами судов о нарушении спорным договором прав истца и об осведомленности ответчика о наличии судебных актов, запрещающих отчуждение третьим лицам активов компании "Юзарел Инвестментс Лимитед".

По мнению подателя жалобы, заключение договора доверительного управления не может быть расценено как злоупотребление правом или как нарушение закона.

В отзыве на кассационную жалобу компания "Юзарел Инвестментс Лимитед" просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

В судебном заседании представители компании "Юзарел Инвестментс Лимитед" возражали против доводов, приведенных в кассационной жалобе.

Иные участвующие в деле лица надлежаще уведомлены о времени и месте его слушания, однако своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

От истца поступило заявление о прекращении производства по кассационной жалобе в связи с пропуском срока на ее подачу. Суд кассационной инстанции отклоняет данное заявление, поскольку жалоба первоначально подана с соблюдением установленных сроков.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, на основании распоряжения Росморречфлота от 31.12.2009 N АД-280-р "О внесении сведений о морском порте Витино в реестр морских портов Российской Федерации" ООО "Морской специализированный порт "Витино" является оператором морского порта Витино и осуществляет управление имуществом компании "Уайт Си Комплекс Б.В.".

В соответствии с договором от 18.03.2013 доверительного управления имуществом компания "Юзарел Инвестментс Лимитед" передала в доверительное вправление ЗАО "Морстрой-Инвест" долю 100% в уставном капитале ООО "Морской специализированный порт "Витино".

По условиям договора вознаграждение ЗАО "Морстрой-Инвест" определено в размере 50% от прибыли, полученной в результате доверительного управления, а в отсутствие таковой, а также в случае, если прибыль составит менее 100 000 евро в год, - в размере 70 000 евро в год. При досрочном прекращении действия договора либо отказа компании "Юзарел Инвестментс Лимитед" от его исполнения последняя обязана выплатить ЗАО "Морстрой-Инвест" компенсацию в размере 1 000 000 евро.

Ссылаясь на то, что указанный договор заключен бывшим руководством компании "Юзарел Инвестментс Лимитед" с аффилированным лицом при злоупотреблении сторонами договора правом во вред истцу, последний обратился в суд с настоящим иском.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на момент совершения оспариваемой сделки, далее - ГК РФ) не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 ГК РФ).

Ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом (пункт 1 статьи 166 ГК РФ).

Вместе с тем Гражданский кодекс не исключает возможности предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по данным требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки также может быть предъявлено любым заинтересованным лицом (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

Как предусмотрено пунктом 1 статьи 1012 ГК РФ, по договору доверительного управления имуществом одна сторона (учредитель управления) передает другой стороне (доверительному управляющему) на определенный срок имущество в доверительное управление, а другая сторона обязуется осуществлять управление этим имуществом в интересах учредителя управления или указанного им лица (выгодоприобретателя).

Доверительный управляющий осуществляет в пределах, предусмотренных законом и договором доверительного управления имуществом, правомочия собственника в отношении имущества, переданного в доверительное управление (пункт 1 статьи 1020 ГК).

Суд первой инстанции, исследовав фактические обстоятельства дела, установил, что в результате согласованных действий бывшего руководства компании "Юзарел Инвестментс Лимитед" и ответчика посредством спорной сделки из владения истца выведено имущество в виде доли в размере 100% в уставном капитале ООО "Морской специализированный порт "Витино" с целью причинения вреда истцу и воспрепятствования исполнению судебного решения по корпоративному спору.

В связи с изложенным суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о ничтожности договора доверительного управления - как совершенного с намерением причинить вред истцу.

Суд апелляционной инстанции с данным выводом согласился.

Как указали суды, доверительный управляющий - ЗАО "Морстрой-Инвест" не обладает соответствующим персоналом и опытом в области корпоративного и лицензируемого управления (управление портом), а также не имеет имущества, достаточного для покрытия убытков, причиненных управляющим, в соответствии с положениями статьи 1022 ГК РФ. Доказательств исполнения доверительным управляющим оспариваемого договора в соответствии с пунктом 4 статьи 1020 ГК РФ ответчиком не представлено.

Довод подателя жалобы об отсутствии в его действиях злоупотребления правом при заключении спорного договора был оценен судами первой и апелляционной инстанций и правомерно ими отклонен - как противоречащий представленным в материалы дела доказательствам.

Суды пришли к выводу о том, что при заключении спорного договора ответчик, действуя разумно и добросовестно, мог знать о цели причинения вреда компании "Юзарел Инвестментс Лимитед". Как указал суд апелляционной инстанции, недобросовестность ответчика также выразилась в том, что он не проявил требуемой по правилам гражданского оборота осмотрительности и заключил договор, не имея возможности его исполнить - при том, что по условиям ему оказано немотивированное предпочтение по сравнению с материальными интересами учредителя доверительного управления, что не соответствует пункту 2 статьи 1012, пункту 3 статьи 1022 ГК РФ.

Основания для иной оценки установленных судами фактических обстоятельств дела у суда кассационной инстанции отсутствуют.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку. Выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых решения и постановления, кассационной инстанцией не установлено.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению - как основанные на неправильном толковании норм права и направленные на переоценку доказательств.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Мурманской области от 27.11.2013 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2014 по делу N А42-5628/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Морстрой-Инвест" - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

А.Л. Каменев И.М. Тарасюк