Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 11 апреля 2011 г. N Ф07-15068/10 по делу N А66-343/2009

ГАРАНТ:

См. также постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 декабря 2009 г. N 14АП-4155/2009

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Кустова А.А., Яковца.,

рассмотрев 07.03.2011 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Миаголь Людмилы Александровны на решение Арбитражного суда Тверской области от 21.06.2010 (судья Матвеев А.В.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2010 (судьи Козлова С.В., Журавлев А.В., Писарева О.Г.) по делу N А66-343/2009,

установил

Миаголь Людмила Александровна обратилась в Арбитражный суд Тверской области с иском к Миаголь Марине и Миаголю о признании недействительным договора от 24.03.2005 уступки доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Фирма "Фарид" (далее - ООО "Фарид"), заключенного ответчиками, и применении последствий недействительности сделки.

ООО "Фарид" привлечено к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований.

До принятия решения судом первой инстанции Миаголь Л.А. отказалась от иска в части требования о применении последствий недействительности сделки.

Решением от 21.06.2009, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 25.10.2010, в иске отказано.

В кассационной жалобе Миаголь Л.А. просит отменить решение и постановление, ссылаясь на то, что течение срока исковой давности началось 27.10.2008, следовательно, исковое заявление подано в суд в пределах срока исковой давности.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте слушания дела извещены, однако представители в судебное заседание не явились, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, по состоянию на 28.08.1998 участниками ООО "Фарид" являлись Миаголь Людмила Александровна и Миаголь, при этом каждому из них принадлежало по 50% в уставном капитале общества.

Миаголь (даритель) и Миаголь Марина (одаряемый) заключили договор от 24.03.2005 уступки доли, по которому даритель безвозмездно передал в собственность одаряемого свою долю в уставном капитале ООО "Фарид".

Согласно протоколу общего собрания участников ООО "Фарид" от 28.03.2005 N 13 его участники приняли решения о внесении изменений в учредительные документы общества и назначении на должность генерального директора Яргула Абдулы Шокур. На основании решения Межрайонная инспекция Министерства по налогам и сборам N 1 по Тверской области зарегистрировала изменения в учредительных документах общества.

Полагая, что спорный договор противоречит Федеральному закону от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) и уставу ООО "Фарид", Миаголь Л.А. обратилась в суд с иском по настоящему делу.

Кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Согласно пунктам 1, 2 и 5 статьи 21 Закона об обществах участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества.

Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получить согласие общества или остальных участников общества на уступку доли (части доли) участника общества третьим лицам иным образом, чем продажа.

Согласно пункту 8.2 устава ООО "Фарид" уступка участником общества своей доли третьим лицам допускается только с согласия остальных участников общества.

В соответствии со статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Поскольку Миаголь Л.А. в обоснование своих исковых требований ссылается на противоречие спорной сделки уставу ООО "Фарид", сделка является оспоримой.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Судом первой инстанции установлено, что Миаголь Л.А. узнала об изменении состава участников ООО "Фарид" в декабре 2006 года после получения выписки из Единого государственного реестра юридических лиц от 15.12.2006. Данное обстоятельство подтверждается заявлением истицы от 16.05.2007, из которого следует, что участником ООО "Фарид" является Марина Миаголь.

Исковое заявление поступило в суд 23.01.2009, то есть с пропуском годичного срока, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ.

Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Поскольку ответчик по делу, Марина Миаголь, заявила о пропуске срока исковой давности, в иске отказано правомерно, в связи с чем основания для отмены обжалуемых судебных актов отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил

решение Арбитражного суда Тверской области от 21.06.2009 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2010 по делу N А66-343/2009 оставить без изменения, а кассационную жалобу Миаголь Людмилы Александровны - без удовлетворения.

Председательствующий

И.М. Тарасюк

Судьи

А.А. Кустов А.В. Яковец