Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 6 апреля 2011 г. N Ф07-1030/11 по делу N А56-18180/2010

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Старченковой В.В., судей Кравченко Т.В. и Тарасюка И.М.,

при участии от закрытого акционерного общества "ЮниКредитБанк" Леонтьевой О.Г. (доверенность от 26.07.2010), Ильина М.Л. (доверенность от 02.09.2010),

рассмотрев 06.04.2011 в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "ЮниКредитБанк" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.10.2010 (судья Сергиенко А.Н.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2010 (судьи Тимошенко А.С., Копылова Л.С., Тойвонен И.Ю.) по делу N А56-18180/2010,

установил

Закрытое акционерное общество "ЮниКредитБанк" (далее - Банк) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании незаконным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу (далее - Инспекция) о государственной регистрации прекращения деятельности общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Эверест" (далее - Общество) в связи с его ликвидацией, на основании которого в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена запись N 2107847527522.

Решением суда от 12.10.2010, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 15.12.2010, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе Банк, ссылаясь на неправильное применение норм материального права, а также на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить принятые по делу судебные акты и вынести новое решение.

По мнению подателя жалобы, Общество представило в регистрирующий орган недостоверный ликвидационный баланс, в котором отсутствовали сведения о задолженности перед Банком. Открытие этого обстоятельства должно влечь недействительность решения Инспекции о государственной регистрации прекращения деятельности Общества, так как в противном случае Банк не может защитить свои права.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представители Банка поддержали доводы, приведенные в жалобе.

Представитель Инспекции, уведомленной о месте и времени рассмотрения дела, в судебное заседание не явился, в связи с чем жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, в соответствии с договором поручительства от 25.05.2007 N 002/01917/07 Общество обязалось солидарно с заемщиком - обществом с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Кронштадт" выплатить Банку по его первому требованию любую сумму, которая причитается к уплате Банку заемщиком в пределах 110 000 000 руб., а также проценты, штрафные проценты, суммы комиссий, расходов и другие суммы, причитающиеся Банку.

Участниками Общества 27.05.2009 принято решение о его ликвидации. Информация о принятом решении в соответствии с пунктом 1 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) опубликована в Вестнике государственной регистрации от 24.06.2009. Согласно содержанию публикации требования кредиторов Общества могли быть заявлены в течение двух месяцев с момента опубликования по адресу: 197022, Санкт-Петербург, улица Профессора Попова, дом 38, литера В, помещение 13-Н.

Банк 30.11.2009 направил свое требование по адресу, указанному в публикации.

Промежуточный и ликвидационный балансы Общества, не содержащие сведений о наличии кредиторской задолженности перед Банком, 18.02.2010 были представлены в Инспекцию, которая 26.02.2010 внесла в ЕГРЮЛ запись за государственным регистрационным номером 2107847527511 о составлении Обществом промежуточного и ликвидационного балансов и запись 2107847527522 от того же числа о прекращении деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией.

Банк полагает, что решением Инспекции, послужившим основанием для внесения записи о прекращении деятельности юридического лица, нарушаются его права, поскольку он лишается возможности получения денежных средств с Общества как поручителя по кредитному договору, в связи с чем обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции установил, что ликвидатором Общества были представлены все документы, необходимые для государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица. В результате этого суд пришел к выводу, что у регистрирующего органа отсутствовали основания для отказа в государственной регистрации прекращения деятельности Общества в связи с его ликвидацией по решению участников.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Проверив материалы дела, изучив доводы жалобы, кассационная инстанция приходит к следующему.

В силу части первой статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно части второй статьи 201 АПК РФ арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", основанием для принятия решения суда о признании ненормативного акта, а в случаях, предусмотренных законом, также нормативного акта государственного органа или органа местного самоуправления недействительным являются одновременно как его несоответствие закону или иному правовому акту, так и нарушение указанным актом гражданских прав и охраняемых законом интересов гражданина или юридического лица, обратившихся в суд с соответствующим требованием.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что в результате принятия оспариваемого решения права и охраняемые законом интересы Банка нарушены не были.

Из пункта 1 статьи 21 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) следует, что в заявлении, представляемом для государственной регистрации при ликвидации юридического лица, подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях.

Наряду с таким заявлением для государственной регистрации при ликвидации юридического лица должен быть представлен ликвидационный баланс.

Представленные одновременно с заявлением о государственной регистрации прекращения деятельности Общества в связи с его ликвидацией промежуточный и ликвидационный балансы содержали соответствующие действительности сведения об отсутствии у Общества кредиторской задолженности.

Судами двух инстанций установлено, что Банк не предъявил в установленные сроки требование о включении задолженности в перечень требований кредиторов ликвидируемого юридического лица, подлежащих удовлетворению.

Гражданским кодексом Российской Федерации предусмотрен специальный порядок удовлетворения требований кредиторов при добровольной ликвидации юридического лица. Поэтому, если кредитор не заявил ликвидационной комиссии свои требования в указанный пунктом 1 статьи 63 ГК РФ срок, оснований для признания ликвидационного баланса недостоверным не имеется.

В соответствии с пунктом 5 статьи 64 ГК РФ требования кредитора, заявленные после истечения срока, установленного ликвидационной комиссией для их предъявления, удовлетворяются из имущества ликвидируемого юридического лица, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, заявленных в срок.

В пункте 4 статьи 64 ГК РФ определено, что в случае отказа ликвидационной комиссии в удовлетворении требований кредитора либо уклонения от их рассмотрения кредитор вправе до утверждения ликвидационного баланса юридического лица обратиться в суд с иском к ликвидационной комиссии. По решению суда требования кредитора могут быть удовлетворены за счет оставшегося имущества ликвидируемого юридического лица.

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что ликвидационная комиссия уклонялась от рассмотрения требований Банка, и Банк обращался с соответствующим иском в суд. Не представлено заявителем и доказательств того, что у Общества имелось имущество либо денежные средства, сведения о которых должны были содержаться в промежуточном и ликвидационном балансах Общества, что могло бы указывать на недостоверность содержащихся в них сведений.

При таких обстоятельствах отказ судов первой и апелляционной инстанций в удовлетворении требований Банка является правомерным.

Доводы заявителя кассационной жалобы направлены на переоценку фактических обстоятельств дела, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены судами правильно и нормы процессуального права не нарушены, основания для удовлетворения жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.10.2010 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2010 по делу N А56-18180/2010 оставить без изменения, а кассационную жалобу закрытого акционерного общества "ЮниКредитБанк" - без удовлетворения.

Председательствующий

В.В. Старченкова

Судьи

Т.В. Кравченко И.М. Тарасюк