Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 апреля 2011 г. N Ф07-5169/10 по делу N А13-14696/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 12 апреля 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 апреля 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Грачевой И.Л., Рудницкого Г.М.,

при участии от открытого акционерного общества "Северсталь" Соловьевой С.Е. (доверенность от 18.05.2009), Веретехиной Т.Ф. (доверенность от 18.05.2009), от Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Вологодской области Проворова Е.Л., (доверенность от 11.01.2011),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Севербизнес" и открытого акционерного общества "Северсталь" на решение Арбитражного суда Вологодской области от 02.11.2010 (судья Виноградов О.Н.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.12.2010 (судьи Зайцева А.Я., Носач Е.В., Шадрина А.Н.) по делу N А13-14696/2009,

установил

Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом по Вологодской области (далее - Теруправление Росимущества) обратилось в Арбитражный суд Вологодской области к обществу с ограниченной ответственностью "Севербизнес" (далее - ООО "Севербизнес") с иском о признании права собственности Российской Федерации на объект недвижимости - стадион, расположенный по адресу: Вологодская область, г. Вологда, ул. Петрозаводская, и об истребовании данного объекта из незаконного владения ответчика (с учетом уточнения требований).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Департамент имущественных отношений Вологодской области, Управление Федеральной регистрационной службы по Вологодской области (далее - Управление Росрегистрации), администрация города Вологды (далее -Администрация), крестьянское хозяйство "Деминское" (далее - КХ "Деминское"), открытое акционерное общество "Северсталь" (далее - ОАО "Северсталь").

Определением от 26.11.2009 Управление Росрегистрации в связи с реорганизацией заменено правопреемником - на Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Вологодской области.

Решением от 12.02.2010 (судья Виноградов О.Н.) признано право собственности Российской Федерации на стадион; на ООО "Севербизнес" возложена обязанность в течение десяти дней с момента вступления решения суда в законную силу передать указанный объект в собственность Российской Федерации. Суд пришел к выводу, что спорный стадион не вошел в уставный капитал акционерного общества "Северсталь" (далее - АО "Северсталь"), в связи с чем последующие сделки по передаче этого имущества ничтожны; объект выбыл из владения собственника - государства - помимо его воли. Суд отклонил заявление ООО "Севербизнес" о применении исковой давности и посчитал, что стадион отвечает признакам недвижимого имущества.

Протокольным определением апелляционного суда от 22.03.2010 Теруправление Росимущества в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с реорганизацией заменено правопреемником - на Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Вологодской области (далее также Теруправление Росимущества).

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2010 (судьи Федосеева О.А., Зайцева А.Я., Романова А.В.) названное решение оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 28.06.2010 (судьи Сергеева И.В., Грачева И.Л., Кадулин А.В.) решение от 12.02.2010 и постановление от 29.03.2010 отменены, дело передано на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

В ходе повторного рассмотрения дела определением арбитражного суда первой инстанции от 27.09.2010 к участию в деле в качестве второго ответчика привлечено общество с ограниченной ответственностью "СеверТоргСервис" (далее - ООО "СеверТоргСервис").

Решением от 02.11.2010, принятым по результатам нового рассмотрения дела, признано право собственности Российской Федерации на стадион площадью застройки 18 381 кв. м; на ООО "СеверТоргСервис" возложена обязанность передать стадион в собственность Российской Федерации; в удовлетворении иска, предъявленного к ООО "Севербизнес", об истребовании имущества из незаконного владения отказано. Суд пришел к следующим выводам: стадион не вошел в уставный капитал АО "Северсталь", созданного в порядке приватизации государственного предприятия; последующие сделки об отчуждении стадиона ничтожны; ООО "Севербизнес" не является добросовестным приобретателем и не представило доказательств возмездного приобретения объекта, в связи с чем этот объект не может считаться принадлежащим ему на праве собственности; до июня 2008 года спорным стадионом пользовался неограниченный круг лиц, следовательно, из владения Российской Федерации он не выбывал, с июня 2008 года по август 2010 года стадион находился в фактическом владении ООО "Севербизнес", а с августа 2010 года и по настоящее время - ООО "СеверТоргСервис"; из владения собственника - Российской Федерации - имущество выбыло помимо его воли; срок исковой давности начал течь с 27.02.2009, когда Теруправление Росимущества из письма Администрации от 20.02.2009 узнало о нарушении прав Российской Федерации, и к моменту обращения в суд не истек.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.12.2010 названное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО "Севербизнес" просит решение от 02.11.2010 и постановление от 30.12.2010 отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, неправильное применение судами норм материального права. Как указывает податель жалобы, спорный стадион в настоящее время находится в собственности двух лиц - ответчика и Обертаса Николая Владимировича, однако никаких действий по возврату от второго сособственника оставшейся части стадиона истец не предпринимал; Теруправление Росимущества не подтвердило прав Российской Федерации на спорный объект, который следовало считать относящимся к муниципальной собственности; незаконность владения стадионом со стороны ООО "Севербизнес" не доказана; судом не оценены последствия изъятия имущества для ООО "Севербизнес" и фактически применена односторонняя реституция; спорный объект вошел в состав приватизированного имущества; необоснован вывод судебных инстанций о выбытии объекта из владения собственника помимо его воли; о нарушении прав Российской Федерации уполномоченным органам было известно с момента утверждения плана приватизации государственного предприятия и срок исковой давности истек в 1996 году; в нарушение процессуальных прав ООО "Севербизнес" ему не были предоставлены для ознакомления все документы, имеющие отношение к делу.

ОАО "Северсталь" в кассационной жалобе также просит отменить состоявшиеся по результатам повторного рассмотрения дела судебные акты, ссылаясь на несоответствие имеющимся в деле доказательствам выводов судов о выбытии имущества из владения собственника помимо его воли и о недобросовестности приобретателя; неправильное определение судом начала течения срока исковой давности, который следует исчислять с даты утверждения плана приватизации.

В судебном заседании представители ОАО "Северсталь" поддержали кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы, а также поддержав доводы жалобы ООО "Севербизнес". Представитель Теруправления Росимущества против удовлетворения кассационных жалоб возражал, считая, что доводы жалоб противоречат фактическим обстоятельствам дела, верно установленным судом.

Другие лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения жалоб извещены надлежащим образом, однако своих представителей в заседание суда не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, АО "Северсталь" создано в порядке приватизации государственного предприятия "Череповецкий ордена Ленина и ордена Трудового Красного Знамени металлургический комбинат им. 50-летия СССР" (далее - Комбинат) в соответствии с планом приватизации, утвержденным решением Комитета по управлению имуществом администрации Вологодской области от 30.08.93 N 468. Названным решением утверждены также акт оценки имущества предприятия по состоянию на 01.07.92, устав АО "Северсталь" с уставным капиталом 5 518 548 тыс. руб.

В состав Комбината в качестве структурного подразделения на основании распоряжения Государственного комитета РСФСР по управлению государственным имуществом (далее - Госкомимущество) от 26.08.92 N 383-р входил завод "Электротехмаш", на балансе которого учитывался спорный объект. Согласно акту оценки стоимости имущества завода по состоянию на 01.07.92 начальная цена предприятия составила 44 544 тыс. руб. Одним из приложений к плану приватизации является перечень объектов социальной сферы завода "Электротехмаш", включаемых в уставный капитал АО "Северсталь". В данном перечне значится стадион по ул. Петрозаводской балансовой стоимостью 1110 руб., остаточной стоимостью 945 руб.

АО "Северсталь" и КХ "Деминское" подписали соглашение от 17.12.97 о безвозмездной передаче первым второму стадиона в составе строений и сооружений общей площадью 18 381 кв. м, принадлежащего передающей стороне на основании распоряжения Госкомимущества от 26.08.92 N 383-р.

КХ "Деминское" по договору от 03.06.2007 N 1-06 продало стадион ООО "Севербизнес" по цене 1110 руб., соответствующей балансовой стоимости объекта. На основании данного договора за покупателем 01.11.2007 зарегистрировано право собственности на стадион площадью застройки 18 381 кв. м, лит. I-III, находящийся по адресу: Вологодская область, г. Вологда, ул. Петрозаводская (свидетельство о государственной регистрации права от 01.11.2007 серии 35-СК N 297650).

Теруправление Росимущества, считая, что стадион не вошел в состав приватизируемого имущества Комбината и остался в собственности Российской Федерации, в последующем в установленном порядке в муниципальную собственность не передавался, а сделки по отчуждению стадиона сначала КХ "Деминское", а затем ООО "Севербизнес" ничтожны, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В период повторного рассмотрения дела ООО "Севербизнес" и ООО "СеверТоргСервис" заключили договор от 04.08.2010 N 1 о сотрудничестве и совместной деятельности, в рамках которой стороны договорились об организации совместного предприятия по оказанию автотранспортных услуг для юридических и физических лиц, а именно по устройству и эксплуатации автомобильной стоянки по адресу: г. Вологда, ул. Петрозаводская. В этих целях ООО "Севербизнес" в качестве своей доли участия предоставило ООО "СеверТоргСервис" часть плоскостного объекта, принадлежащего первому на основании свидетельства о государственной регистрации права от 01.11.2007 серии 35-СК N 297650, а ООО "СеверТоргСервис" обязалось выполнить соответствующие работы по оборудованию и эксплуатации автостоянки.

По договору аренды от 04.08.2010 плоскостной объект на земельном участке площадью 18 381 кв. м передан ООО "СеверТоргСервис" от ООО "Севербизнес".

В соответствии со статьями 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество от лица, у которого оно фактически находится в незаконном владении.

Как разъяснено в пункте 36 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22, лицо, обратившееся в суд с иском об истребовании своего имущества из чужого незаконного владения, должно доказать свое право собственности на имущество, находящееся во владении ответчика.

Всесторонне и полно исследовав собранные по делу доказательства и надлежащим образом оценив их, судебные инстанции пришли к выводу, что стадион в процессе приватизации Комбината не передавался в уставный капитал АО "Северсталь", следовательно, не выбывал из государственной собственности, поэтому все последующие сделки с данным объектом, совершенные ОАО "Северсталь", КХ "Деминское" и ООО "Севербизнес", являются ничтожными. На соответствие указанных выводов судов имеющимся в деле доказательствам и нормам права было указано в постановлении кассационного суда от 28.06.2010 при направлении дела на новое рассмотрение, в процессе которого не представлены доказательства и не установлены обстоятельства, опровергающие эти выводы.

Поскольку лицо, владеющее спорным имуществом в настоящее время, получило его от лица, которое не имело полномочий на отчуждение этого объекта, к отношениям сторон применяются правила статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации. Согласно данной статье собственник вправе истребовать свое имущество от добросовестного приобретателя, если это имущество выбыло из владения собственника помимо его воли, и во всех случаях - от недобросовестного приобретателя и лица, приобретшего имущество безвозмездно.

Проанализировав обстоятельства передачи стадиона от ОАО "Северсталь" к КХ "Деминское" и от него - к ООО "Севербизнес", суды пришли к обоснованному выводу о том, что ООО "Севербизнес" не может считаться лицом, которое приобрело спорный объект добросовестно и возмездно, следовательно, в силу пункта 2 статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации недвижимое имущество не может считаться принадлежащим ему на праве собственности. Договором от 03.06.2007 N 1-06 цена стадиона определена в размере 1110 руб., соответствующем балансовой стоимости объекта по состоянию на 1992 год. Однако уплата такой цены за объект площадью застройки 18 381 кв. м, продаваемый в 2007 году, не может рассматриваться как адекватное встречное предоставление, а приобретение объекта - возмездным исходя из понятия возмездности, определенного статьей 423 Гражданского кодекса Российской Федерации. Продажа объекта по явно заниженной цене должна была вызвать у приобретателя сомнения относительно правомочности продавца на отчуждение стадиона. К тому же, доказательств уплаты и цены, установленной договором, ООО "Севербизнес" не представило.

При таких обстоятельствах суд пришел к правильному выводу, что имущество может быть истребовано в пользу собственника, интересы которого представляет Теруправление Росимущества. Поскольку на момент повторного рассмотрения дела стадион был передан во временное владение ООО "СеверТоргСервис", суд, следуя разъяснениям, содержащимся в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22, привлек это лицо в качестве второго ответчика и удовлетворил иск по отношению к нему.

Заявление ответчика о применении исковой давности правомерно отклонено судом. По виндикационному требованию срок исковой давности начинает течь с момента, когда имущество выбыло из владения собственника, то есть поступило в фактическое владение иного лица, а не с момента совершения действий, направленных на изменение юридической судьбы вещи. Судом установлено, что до июня 2008 года стадион находился в пользовании неограниченного круга лиц; доказательства осуществления ООО "Севербизнес" до указанного момента полномочий собственника в отношении спорного имущества в деле отсутствуют. Таким образом, суд сделал правильный вывод, что до июня 2008 года объект не выбывал из публичного владения. В таком случае срок исковой давности начал течь не ранее этой даты и на момент обращения Теруправления Росимущества в арбитражный суд в октябре 2009 года не истек.

Доводы ООО "Севербизнес" не могут быть приняты во внимание, так как почти полностью совпадают с доводами кассационной жалобы на судебные акты, принятые по результатам первоначального рассмотрения дела, и не опровергают выводы, к которым пришел суд при повторном рассмотрении дела.

Возражения ОАО "Северсталь" по вопросам выбытия имущества из владения публичного собственника, добросовестности приобретателя и применения исковой давности также подлежат отклонению по изложенным выше мотивам.

Принимая во внимание изложенное, кассационная инстанция считает обжалуемые судебные акты правильными и не усматривает установленных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для их отмены.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил

решение Арбитражного суда Вологодской области от 02.11.2010 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.12.2010 по делу N А13-14696/2009 оставить без изменения, а кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Севербизнес" и открытого акционерного общества "Северсталь" - без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

И.Л. Грачева Г.М. Рудницкий