Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 21 апреля 2011 г. N Ф07-2792/11 по делу N А56-12088/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 20 апреля 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 апреля 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Серовой В.К., судей Кирейковой Г.Г. и Кустова А.А.,

рассмотрев 20.04.2011 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Вентсервис" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.07.2010 (судья Васильева Н.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2010 (судьи Черемошкина В.В., Медведева И.Г., Слобожанина В.Б.) по делу N А56-12088/2010,

установил

Общество с ограниченной ответственностью "Вентсервис" (далее - ООО "Вентсервис") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением, с учетом уточнения требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу (далее - Инспекция) от 20.04.2009 о государственной регистрации прекращения деятельности закрытого акционерного общества "Инженерные технологии" (далее - ЗАО "Инженерные технологии") в связи с его ликвидацией, а также о признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) за государственным регистрационным номером 6097847883446 о прекращении деятельности юридического лица - ООО "Инженерные технологии" в связи с его ликвидацией.

К участию в деле в качестве третьего лица привлечен ликвидатор ЗАО "Инженерные технологии" Олейник Дмитрий Юрьевич.

Решением суда первой инстанции от 28.07.2010, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 24.12.2010, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе ООО "Вентсервис" просит отменить решение от 28.07.2010 и постановление от 24.12.2010 и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы ссылается на неправильное применение судами норм материального права и на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

По мнению подателя жалобы, решение Инспекции от 20.04.2009 является незаконным, поскольку прекращает деятельность юридического лица без учета и удовлетворения требований его кредитора - ООО "Вентсервис". Податель жалобы указывает на отсутствие в материалах дела доказательств того, что ликвидатор уведомил ООО "Вентсервис" о начале процесса ликвидации ЗАО "Инженерные технологии". По мнению подателя жалобы, документы, представленные ликвидатором в Инспекцию, являлись ненадлежащими и не могли служить основанием для ликвидации ЗАО "Инженерные технологии".

Кроме того, податель жалобы ссылается на то, что оспариваемое решение Инспекции нарушает права ООО "Вентсервис", поскольку лишает последнего возможности взыскать с ЗАО "Инженерные технологии" задолженность по договору субподряда от 08.10.2007 N 01/1627.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом, однако представители в судебное заседание не явились, в связи с чем кассационная жалоба на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 19.01.2009 на общем собрании акционеров ЗАО "Инженерные технологии" принято решение о ликвидации общества. Ликвидатором назначен Олейник Дмитрий Юрьевич.

Инспекция 23.01.2009 внесла в ЕГРЮЛ сведения о начале процедуры ликвидации ЗАО "Инженерные технологии", о формировании ликвидационной комиссии и назначении ликвидатора.

В журнале "Вестник государственной регистрации" N 3(208) от 28.01.2009 опубликовано сообщение о начале ликвидации ЗАО "Инженерные технологии" с указанием порядка и срока заявления требований кредиторов общества (в течение 60 дней с момента опубликования сообщения).

По окончании срока для предъявления требований кредиторами ликвидатор Общества составил вначале промежуточный ликвидационный баланс от 31.03.2009, а затем ликвидационный баланс ЗАО "Инженерные технологии", который был утвержден внеочередным общим собранием акционеров общества 13.04.2009.

Согласно ликвидационному балансу ЗАО "Инженерные технологии" не имеет дебиторской и кредиторской задолженности, и требования кредиторов к обществу отсутствуют.

Ликвидатор общества Олейник Д.Ю. 15.04.2009 представил в Инспекцию пакет документов для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица.

На основании представленных ликвидатором документов Инспекция 20.04.2009 приняла решение N 48352А о государственной регистрации прекращения деятельности ЗАО "Инженерные технологии" в связи с его ликвидацией, о чем в тот же день внесла запись в ЕГРЮЛ за государственным регистрационным номером 6097847883446.

Ссылаясь на то, что ликвидатор не выполнил требования, предъявляемые законом к процедуре ликвидации юридического лица, поскольку не выявил кредиторов общества, а также письменно не уведомил ООО "Вентсервис" о ликвидации ЗАО "Инженерные технологии", ООО "Вентсервис" обратилось в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Отказывая в удовлетворении требований заявителя, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что действия Инспекции соответствуют требованиям Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о государственной регистрации).

В соответствии с частью 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, если полагают, что оспариваемый акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно пункту 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников).

Суды первой и апелляционной инстанций правомерно установили, что порядок ликвидации юридического лица, установленный статьями 20 - 22 Закона о государственной регистрации, Инспекцией не нарушен. Ликвидатор ЗАО "Инженерные технологии" представил регистрирующему органу все документы, указанные в статье 21 названного Закона.

Судами установлено и материалами дела подтверждается, что основания, установленные статьей 23 Закона о государственной регистрации для отказа в регистрации, отсутствовали.

Доводы подателя жалобы о том, что в материалах дела отсутствуют доказательства уведомления ООО "Вентсервис" о начале процесса ликвидации ЗАО "Инженерные технологии", а также о том, что документы, представленные ликвидатором в Инспекцию, являлись ненадлежащими и не могли служить основанием для ликвидации ЗАО "Инженерные технологии", подлежат отклонению в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 63 ГК РФ ликвидационная комиссия (ликвидатор) помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации.

Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.

Согласно пункту 2 статьи 63 ГК РФ после окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидатор составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидатором в порядке очередности, установленной статьей 64 названного Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом (пункт 4 статьи 63 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 5 статьи 63 ГК РФ после завершения расчетов с кредиторами ликвидатор составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

Судами установлено и материалами дела подтверждается, что ликвидатор ЗАО "Инженерные технологии" поместил в журнале "Вестник государственной регистрации" публикацию о ликвидации общества и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами, а также принимал меры по выявлению кредиторов общества. Согласно ликвидационному балансу от 13.04.2009 на указанную дату ЗАО "Инженерные технологии" не имело дебиторской и кредиторской задолженности, требования кредиторов отсутствовали.

Заявитель в нарушение требований статьи 65 АПК РФ не представил в материалы дела надлежащих доказательств того, что ЗАО "Инженерные технологии" имело задолженность перед ООО "Вентсервис", которая не была отражена в ликвидационном балансе.

Оценив представленный заявителем акт сверки расчетов по состоянию на 20.04.2009, суды пришли к обоснованному выводу о том, что данный документ не может быть признан надлежащим доказательством наличия задолженности ЗАО "Инженерные технологии" перед ООО "Вентсервис", поскольку указанный акт представлен в виде факсимильной копии, составлен после того, как ЗАО "Инженерные технологии" было ликвидировано, ликвидатор общества факт подписания данного акта отрицает, акты о выполнении субподрядчиком (ООО "Вентсервис") работ по договору субподряда от 08.10.2007 N 01/1627 в материалы дела не представлены.

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований считать недостоверными представленные ликвидатором в Инспекцию промежуточный ликвидационный баланс от 31.03.2009 и ликвидационный баланс на 13.04.2009, в котором не отражена задолженность ООО "Вентсервис" по договору субподряда от 08.10.2007 N 01/1627.

Судами установлено и материалами дела подтверждается, что ликвидатор Олейник Д.Ю. представил в регистрирующий орган все документы, необходимые для государственной регистрации ликвидации общества, в связи с чем у Инспекции отсутствовали основания для отказа в государственной регистрации.

Поскольку при рассмотрении спора судами первой и апелляционной инстанций нормы материального права применены правильно и нормы процессуального права не нарушены, кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

С учетом изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.07.2010 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2010 по делу N А56-12088/2010 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Вентсервис" - без удовлетворения.

Председательствующий

В.К. Серова

Судьи

Г.Г. Кирейкова А.А. Кустов