Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 21 апреля 2011 г. N Ф07-2258/11 по делу N А56-42951/2010

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе

председательствующего Кустова А.А.,

судей Тарасюка И.М., Яковца А.В.,

при участии от ликвидатора общества с ограниченной ответственностью "Северо-Западная продовольственная корпорация "Райский сад" Головиной Л.Л. (доверенность от 12.05.2010), от открытого акционерного общества "Банк Уралсиб" Котовой М.С. (доверенность от 07.02.2011),

рассмотрев 19.04.2011 в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Банк Уралсиб" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.10.2010 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.01.2011 (судьи Медведева И.Г., Кашина Т.А., Попова Н.М.) по делу N А56-42951/2010,

установил

Открытое акционерное общество "Банк УралСиб" в лице филиала "Санкт-Петербургская дирекция открытого акционерного общества "БанкУралсиб" (далее - Банк) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании недействительными решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу (далее - Инспекция N 15) от 12.07.2010 о государственной регистрации в связи с ликвидацией общества с ограниченной ответственностью "Северо-Западная продовольственная корпорация "Райский сад" (далее - Общество) и внесенной в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) записи за государственным регистрационным номером 7107847837497. Банк просит возложить на Инспекцию N 15 обязанность по внесению в ЕГРЮЛ записи о недейсвительности записи за государственным регистрационным номером 7107847837497.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечен Пельякин Дмитрий Вячеславович.

Решением от 26.10.2010 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 12.01.2011 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Банк просит отменить решение и постановление и вынести новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования.

Податель жалобы ссылается на то, что представленные на государственную регистрацию в связи с ликвидацией заявление и ликвидационный баланс являются недостоверными, поскольку нарушен установленный порядок ликвидации Общества и не завершены расчеты с кредиторами. Банк считает, что направленное в Банк уведомление является недостоверным доказательством. Указанное письмо, как ссылается Банк, направлялось ему в связи с решением вопроса о возможности рефинансирования задолженности. Таким образом, в указанном письме содержался другой документ. Следовательно, Общество не уведомило Банк о своей ликвидации. По мнению Банка, Общество не только не выявило кредитора - Банк, но и не обеспечило получение почтовой корреспонденции.

Податель жалобы отмечает, что расчет с кредиторами Обществом не был завершен, следовательно, ликвидационный баланс не может быть признан достоверным, а ликвидация Общества - законной.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, единственным участником Общества Яковенко А.Н. 18.02.2010 принято решение о ликвидации Общества, ликвидатором назначен Пельякин Д.В.

Сообщение о ликвидации Общества опубликовано в журнале "Вестник государственной регистрации" от 03.03.2010 N 8(264) (том дела 2, лист 50).

Уведомление о принятии участником решения о ликвидации Общества подано в регистрирующий орган 06.05.2010.

По окончании двухмесячного срока на предъявление кредиторами Общества претензий решением от 20.05.2010 единственным участником Общества Яковенко А.Н. утвержден промежуточный ликвидационный баланс, который направлен в регистрирующий орган (том дела 2, лист 52).

Решением единственного участника Общества Яковенко А.Н. от 22.06.2010 утвержден ликвидационный баланс, который также был сдан в регистрирующий орган (том дела 2, лист 42).

Инспекция N 15 приняла решение от 12.07.2010 о государственной регистрации ликвидации Общества и внесена запись в ЕГРЮЛ об исключении из него названного Общества.

Банк, ссылаясь на то, что ликвидация Общества проведена с нарушением законодательства, выразившегося в не извещении результате отсутствия извещения его как кредитора Общества, обратился с заявлением в арбитражный суд с данным требованием.

Суд первой инстанции исходил из того, что Банк был своевременно уведомлен о начале процедуры ликвидации Общества и ликвидатором в регистрирующий орган были представлены все необходимые документы в соответствии с пунктом 1 статьи 21 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) для государственной регистрации ликвидации Общества, и отказал в удовлетворении заявления.

Апелляционная инстанция согласилась с выводами суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и доводы жалобы, пришла к следующим выводам.

Согласно части 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Частью 2 статьи 201 АПК РФ предусмотрено, что арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными.

Перечень документов, необходимых для государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией определен в пункте 1 статьи 21 Закона N 129-ФЗ. Так, в заявлении подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях.

Порядок ликвидации юридических лиц урегулирован в статьях 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Согласно пункту 2 статьи 62 ГК РФ предусмотрено, что учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, обязаны незамедлительно письменно сообщить об этом в уполномоченный государственный орган для внесения в ЕГРЮЛ сведения о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации.

Пунктом 1 статьи 63 ГК РФ предусмотрено, что ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.

В силу пункта 2 статьи 63 ГК РФ после окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

Согласно пункту 4 статьи 63 ГК РФ выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 названного Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов третьей и четвертой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса.

Согласно пункту 5 статьи 63 ГК РФ после завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

Пунктом 8 статьи 63 ГК РФ предусмотрено, что ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в ЕГРЮЛ.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 03.03.2010 в газете "Вестник государственной регистрации" N 8(264) опубликовано объявление о ликвидации Общества с указанием адреса, по которому могут быть заявлены требования кредиторов: 195067, Санкт-Петербург, пр. Непокоренных, д. 63, лит. К42, а также указан срок заявления требований кредиторов - два месяца с момента опубликования сообщения.

Таким образом, порядок и сроки подачи требований кредиторами к ликвидируемому юридическому лицу в данной публикации указаны.

Кроме того, 10.03.2010 Обществом в адрес Банка было направлено уведомление о принятии решения о ликвидации Общества, о чем свидетельствует почтовая квитанция от 10.03.2010 N 10695 и опись вложения в ценное письмо, на которых имеется штамп отделения почтовой связи (том дела 2, лист 87). Данное письмо вручено Банку 25.03.2010. Банк получение от Общества почтового отправления в указанную дату не оспаривает.

Доказательства того, что в указанном почтовом отправлении содержался другой документ либо вложение отсутствовало, на что ссылается Банк, в материалах дела не представлены.

Таким образом, Обществом соблюден порядок ликвидации, предусмотренный статьями 61 - 64 ГК РФ.

Банк в пределах установленного срока не направил в адрес Общества требование кредитора на основании договора о предоставлении кредитной линии от 16.08.2007 N 2200-031/02608.

Банк в течение двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации Общества и до утверждения его ликвидационного баланса свои требования не предъявил, в связи с чем задолженность по кредитному договору не включена в промежуточный ликвидационный баланс и, соответственно, в ликвидационный баланс. Ввиду изложенного доводы Банка о том, что Общество не уведомило Банк о ликвидации, а также что ликвидационный баланс следует признать недостоверным, суд кассационной инстанции отклоняет - как противоречащие представленным в материалы дела доказательствам.

При таких обстоятельствах, у Инспекции N 15 отсутствовали основания считать данный ликвидационный баланс непредставленным в связи с недостоверностью содержащихся в нем сведений.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Обществом представлены все необходимые документы в соответствии со статьей 21 Закона N 129-ФЗ.

Довод подателя жалобы о направлении им в адрес Общества требования кредитора от 21.06.2010 судами правомерно отклонен, поскольку требование направлено за один день до составления 22.06.2010 ликвидационного баланса и в материалах дела отсутствуют доказательства его получения Обществом до подачи в Инспекцию документов на регистрацию юридического лица в связи с его ликвидацией.

Суды на основании статьи 71 АПК РФ оценили все представленные доказательства и сделали правомерный вывод, что у регистрирующего органа не имелось оснований для отказа в государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.10.2010 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.01.2011 по делу N А56-42951/2010 оставить без изменения, а кассационную жалобу открытого акционерного общества "Банк Уралсиб" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.А. Кустов

Судьи

И.М. Тарасюк А.В. Яковец