Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 22 апреля 2011 г. N Ф07-2837/11 по делу N А21-5750/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 20 апреля 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 апреля 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Серовой В.К., судей Кирейковой Г.Г. и Кустова А.А.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Альянс" Манжур А.В. (доверенность от 28.04.2010),

рассмотрев 20.04.2011 в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Мясоконсервный комбинат "Калининградский" на решение Арбитражного суда Калининградской области от 27.09.2010 (судья Шанько О.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2011 (судьи Масенкова И.В., Герасимова М.М., Марченко Л.Н.) по делу N А21-5750/2010,

установил

Общество с ограниченной ответственностью "Альянс" (далее - ООО "Альянс") обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с иском о взыскании с открытого акционерного общества "Мясоконсервный комбинат "Калининградский" (далее - Комбинат), с учетом уточнения требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 6 700 000 руб. задолженности по договору займа от 14.10.2008 N 14/10, а также о взыскании 2 244 500 руб. пеней. Делу присвоен номер А21-3848/2010.

Комбинат обратился в Арбитражный суд Калининградской области с иском о признании недействительным договора цессии от 14.10.2008, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Верса" (далее - ООО "Верса") и ООО "Альянс". Делу присвоен номер А21-5770/2010.

Определением суда первой инстанции от 16.09.2010 поименованные выше дела объединены в одно производство (дело N А21-5770/2010).

Решением суда первой инстанции от 27.09.2010 в удовлетворении исковых требований Комбината отказано. Требования ООО "Альянс" удовлетворены частично: с Комбината в пользу ООО "Альянс" взыскано 6 700 000 руб. основного долга, 800 000 руб. пеней, а также 355 974 руб. судебных издержек и 64 358 руб. 50 коп. государственной пошлины. В остальной части иска ООО "Альянс" отказано.

Постановлением апелляционного суда от 24.01.2011 решение от 27.09.2010 изменено в части взыскания судебных расходов. С Комбината в пользу ООО "Альянс" взыскано 150 000 руб. судебных расходов. В остальной части решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Комбинат просит отменить решение от 27.09.2010 и постановление от 24.01.2011 и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы ссылается на неполное выяснение судами обстоятельств дела, которые имеют существенное значение для правильного разрешения спора.

Как указывает податель жалобы, в соответствии с пунктом 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) уступка права требования допускается, если она не противоречит закону, иному правовому акту или договору. По мнению подателя жалобы, ООО "Верса" изначально знало о том, что договор займа не является бесспорным и может быть оспорен в судебном порядке.

Податель жалобы ссылается на то, что договор уступки носит притворный характер и прикрывает собой договор дарения, заключение которого между коммерческими организациями не допускается. Кроме того, Комбинат указывает на явную несоразмерность взыскиваемой ООО "Альянс" неустойки.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель ООО "Альянс" возражал против удовлетворения жалобы.

Комбинат и ООО "Верса" о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом, однако представители в судебное заседание не явились, в связи с чем кассационная жалоба на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 14.10.2008 между Комбинатом (заемщик) и ООО "Верса" (займодавец) заключен договор займа N 14/10 (далее - договор займа), по условиям которого займодавец передает заемщику денежные средства в размере 6 700 000 руб., а заемщик обязуется вернуть указанную сумму в срок, установленный пунктом 2.2 договора. Заем предоставляется "с целью погашения заемщиком кредитной линии 17/КЛ-05 от 12.05.2005 в КЛФ Банка "Русский Банкирский Дом" (ЗАО) г. Калининград" (пункт 1.2 договора займа).

Согласно платежному поручению от 14.10.2008 N 600 и выписке по счету ООО "Верса" (т.д. 1, л. 118 - 122) займодавец предоставил заемщику денежные средства по договору займа. Данное обстоятельство Комбинатом не оспривается.

В соответствии с пунктом 3.2 договора займа в случае невозвращения суммы займа в согласованные сроки заемщик уплачивает пени в размере 0,1% от неуплаченной суммы за каждый день просрочки.

Между ООО "Верса" (цедент) и ООО "Альянс" (цессионарий) 14.10.2009 заключен договор уступки права требования (далее - договор цессии), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования к Комбинату, основанное на договоре займа в сумме 6 700 000 руб., а также право на неуплаченные проценты, штрафные санкции и права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие права, связанные с правом требования по указанному договору в полном объеме.

В оплату уступленного права ООО "Альянс" перечислило ООО "Верса" (с учетом дополнительного соглашения от 01.11.2009) денежные средства в размере 6 700 000 руб., что подтверждается платежными поручениями от 11.03.2010 N 126 и от 12.03.2010 N 127.

Согласно отметке на договоре цессии Комбинат уведомлен о состоявшейся уступке права требования (т.д. 1, л. 12).

Ссылаясь на то, что сумма займа не возвращена в установленный в договоре срок, ООО "Альянс" обратилось в арбитражный суд с требованием о взыскании задолженности и пеней по договору займа.

Ссылаясь на то, что договор цессии является мнимой сделкой и прикрывает собой договор дарения, Комбинат обратился в арбитражный суд с иском о признании указанного договора недействительным на основании статей 167, 170 ГК РФ.

Удовлетворяя требования ООО "Альянс" суды первой и апелляционной инстанций исходили из их обоснованности по праву и по размеру. Представленный ООО "Альянс" расчет основанного долга и пеней проверен судами и признан правильным. Размер пеней уменьшен на основании статьи 333 ГК РФ. В части взыскания основного долга по договору займа решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда Комбинат не обжалует.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Оценив довод Комбината о мнимом характере договора цессии, суды обеих инстанций пришли к обоснованному выводу о том, должник в нарушение требований статьи 65 АПК РФ не представил доказательств того, что при совершении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают для данного вида сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, применяются относящиеся к ней правила.

Довод подателя жалобы о том, что договор цессии прикрывает собой договор дарения, подлежит отклонению в связи со следующим.

Согласно пункту 3 статьи 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное. Ни законом, ни иными правовыми актами не предусмотрен безвозмездный характер уступки требования. Из существа договора цессии, заключенного между ООО "Верса" и ООО "Альянс" также не вытекает его безвозмездность.

Согласно пункту 2 статьи 572 ГК РФ обязательным признаком договора дарения должно служить вытекающее из соглашения о цессии очевидное намерение передать право в качестве дара. Из договора цессии от 14.10.2009 такого намерения не усматривается.

Согласно пункту 2.2.1 договора цессии (в редакции дополнительного соглашения от 01.11.2009) ООО "Альянс" в случае получения долга с должника выплачивает ООО "Верса" 99% от полученной суммы в срок не позднее 10 дней со дня поступления суммы. Судами установлено, что договор цессии исполнен сторонами.

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций сделали правомерный вывод об отказе в удовлетворении требования Комбината о признании договора цессии недействительным.

Ссылка подателя жалобы на то, что размер взыскиваемой неустойки завышен и несоразмерен последствиям нарушения обязательства, несостоятельна ввиду следующего.

Судами установлено и материалами дела подтверждается, что заемщик не исполнил свои обязательства по договору займа. Расчет суммы основного долга и пеней произведен в полном соответствии с условиями договора займа и Комбинатом не оспорен. При рассмотрении спора суды применили положения статьи 333 ГК РФ и уменьшили размер неустойки с 2 244 500 руб. до 800 000 руб. Основания для уменьшения размера неустойки, определенного судами первой и апелляционной инстанций с учетом надлежащей оценки обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств, у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Поскольку решение суда первой инстанции изменено постановлением апелляционного суда, оставлению в силе подлежит постановление от 24.01.2011, которое принято при правильном применении судом норм материального и процессуального права.

С учетом изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2011 по делу N А21-5750/2010 оставить без изменения, а кассационную жалобу открытого акционерного общества "Мясоконсервный комбинат "Калининградский" - без удовлетворения.

Председательствующий

В.К. Серова

Судьи

Г.Г. Кирейкова А.А. Кустов