Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 11 мая 2011 г. N Ф07-2660/11 по делу N А56-73157/2009

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Старченковой В.В., судей Бычковой Е.Н. и Кирилловой И.И.,

при участии от Грачева Владимира Викторовича представителя Ивашкова В.Г. (доверенность от 20.12.2010),

Костина Бориса Ивановича (паспорт 40 05 940560),

от закрытого акционерного общества "Шувалово" Батуриной А.А. (доверенность от 06.07.2009),

рассмотрев 11.05.2011 в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Шувалово" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.08.2010 (судья Кулаковская Ю.Э.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2010 (судьи Зайцева Е.К., Копылова Л.С., Тимошенко А.С.) по делу N А56-73157/2009,

установил

Акционеры закрытого акционерного общества "Шувалово" (далее - Общество) Грачев Владимир Викторович, Костин Борис Иванович и Костин Александр Иванович обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о признании недействительными решений от 29.05.2009 очередного общего собрания акционеров правопредшественника Общества - открытого акционерного общества "Шувалово".

Определением суда от 12.03.2010 производство по делу по иску Костина А.И. прекращено.

Решением от 31.08.2010, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 29.12.2010, иск удовлетворен.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права, а также несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, просит решение и постановление отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Податель жалобы указывает, что Костин Б.И. не имел права участвовать в собрании. Порядок созыва собрания акционеров соответствовал требованиям Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах), в собрании имелся необходимый кворум.

В отзывах на кассационную жалобу Грачев В.В. и Костин Б.И. просят оставить ее без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы, приведенные в жалобе, а Костин Б.И. и представитель Грачева В.В. с ними не согласились.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 29.05.2009 на очередном общем собрании акционеров правопредшественника Общества помимо процедурных вопросов приняты решения:

- не выплачивать дивиденды по итогам 2008 года;

- избрать ревизора;

- утвердить аудитора;

- изменить тип Общества с открытого акционерного общества на закрытое акционерное общество;

- утвердить устав в новой редакции;

- увеличить уставный капитал с 1335 руб. до 5000 руб. путем размещения 3665 дополнительных обыкновенных именных акций, номинальной стоимостью 1 руб. каждая, путем закрытой подписки и утвердить порядок осуществления дополнительной эмиссии.

Данное очередное собрание созвано по решению совета директоров от 15.04.2009.

Истцы, считая, что собрание проведено незаконно, без их уведомления и в отсутствии кворума, обратились с настоящим иском в арбитражный суд.

Удовлетворяя требования, суды исходили из того, что оспариваемое собрание созвано нелегитимным составом совета директоров.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела, проверив доводы жалобы, приходит к следующему.

В силу пункта 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований названного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.

Общество не оспаривает, что Грачеву В.В. принадлежит 181 обыкновенная и 98 привилегированных акций. Грачев В.В. в оспариваемом собрании участия не принимал.

Согласно пункту 1 статьи 47 Закона об акционерных обществах общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров в сроки, устанавливаемые уставом общества, с учетом требований к срокам его проведения, предусмотренных Законом.

Вопрос о созыве годового общего собрания акционеров относится к компетенции совета директоров общества (подпункт 2 пункта 1 статьи 65 Закона об акционерных обществах).

Решение о созыве очередного общего собрания акционеров на 29.05.2009 принял совет директоров в составе, избранном на внеочередном общем собрании акционеров 29.12.2008.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.08.2010 по делу N А56-73162/2009 решения общего собрания акционеров Общества от 29.12.2008 признаны недействительными, поскольку при созыве и проведении собрания от 29.12.2008 были допущены существенные нарушения Закона об акционерных обществах.

Ссылаясь на принятие судебного акта по делу N А56-73162/2009, и делая вывод о созыве оспариваемого в настоящем деле очередного собрания акционеров Общества нелегитимным составом совета директоров, суды удовлетворили иск.

Между тем годовое общее собрание акционеров Общества, решения которого оспариваются, созвано советом директоров до признания судом недействительным решения общего собрания акционеров Общества об избрании данного состава совета директоров. Созыв годового общего собрания акционеров названным составом совета директоров не повлек нарушения прав и законных интересов истцов, в связи с чем суды необоснованно признали недействительными оспариваемые решения годового общего собрания акционеров по указанному основанию.

Поскольку суды не дали оценки доводам истцов, положенным в основание иска, а также возражениям ответчика, не установили значимые для дела обстоятельства, принятые по делу судебные акты подлежат отмене, а дело - передаче на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении спора судам следует учесть изложенное, а также дать оценку доводам ответчика о том, что Костин Б.И. акционером Общества не является. Так, выпиской из реестра акционеров от 25.12.2008 подтверждается факт принадлежности Костину Б.И. 120 обыкновенных и 33 привилегированных акций Общества. Однако в списке акционеров Общества по состоянию на 17.04.2009 Костин Б.И. отсутствует.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.08.2010 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2010 по делу N А56-73157/2009 отменить.

Дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Председательствующий

В.В. Старченкова

Судьи

Е.Н. Бычкова И.И. Кириллова