Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 16 мая 2011 г. N Ф07-3646/11 по делу N А26-5957/2010

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Нефедовой О.Ю., судей Сосниной О.Г. и Шпачевой Т.В.,

при участии от открытого акционерного общества "Инвестиционно-промышленная компания "ТЕВА-Шунгит" Петруниной М.М. (доверенность от 10.03.2011),

рассмотрев 11.05.2011 в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Инвестиционно-промышленная компания "ТЕВА-Шунгит" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2011 по делу N А26-5957/2010 (судьи Глазков Е.Г., Кашина Т.А. и Попова Н.М.),

установил

Открытое акционерное общество "Инвестиционно-промышленная компания ТЕВА-Шунгит" (далее - Компания) обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к государственному унитарному предприятию Республики Карелия "Мост" (далее - Предприятие) о взыскании 352 600 руб. 52 коп. долга по договору подряда от 25.08.2009 N 8 и 13 663 руб. 27 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Иск принят судом с учетом уточнения требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Решением суда первой инстанции от 06.09.2010 (судья Старовойтова И.В.) иск удовлетворен.

Постановлением апелляционной инстанции от 11.02.2011 решение отменено, в иске отказано.

В кассационной жалобе Компания просит отменить постановление апелляционной инстанции и направить дело в апелляционный суд на новое рассмотрение.

Податель жалобы считает, что апелляционный суд не выяснил, имеются ли у Титова О.В. полномочия на подписание спорного договора.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе.

Предприятие о времени и месте слушания дела извещено надлежащим образом, однако представители в судебное заседание не явились, что в соответствии с частью третьей статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 25.08.2009 филиал Компании в Республике Карелия (подрядчик) и филиал Предприятия (заказчик), заключили договор подряда N 8, в соответствии с которым подрядчик обязался по заявкам заказчика оказывать автоуслуги, а заказчик - принять выполненные работы и оплатить их.

Договор подписан директором филиала Компании Рогозниковым В.С., действовавшим на основании доверенности, и директором филиала Предприятия Титовым О.В., действовавшим на основании устава.

По мнению Компании, задолженность Предприятия по оплате оказанных услуг составила 352 600 руб. 52 коп., что подтверждается актами на выполнение работ-услуг от 30.09.2009 N 022, от 12.10.2009 N 025, от 21.10.2009 N 026, от 31.10.2009 N 028 и от 12.11.2009 N 030, свидетельствующими о приемке автоуслуг филиалом Предприятия, а также актами сверок взаимных расчетов между филиалами Компании и Предприятия.

Компания, ссылаясь на то, что претензия ее филиала, адресованная филиалу Предприятия, оставлена без удовлетворения, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции удовлетворил иск на основании статей 309, 310 и 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Апелляционная инстанция отменила указанное решение, исходя из того, что директор филиала Предприятия не мог действовать от имени Предприятия на основании устава (без доверенности Предприятия), а доказательств, подтверждающих последующее одобрение сделки, не представлено.

Кассационная инстанция считает, что жалоба подлежит удовлетворению.

Из статьи 55 ГК РФ следует, что филиалы не являются юридическими лицами. Они наделяются имуществом создавшими их юридическим лицом и действуют на основании положений филиалов.

Руководители филиала назначаются юридическим лицом и действуют на основании его доверенности.

Согласно пункту 5 статьи 185 ГК РФ доверенность от имени юридического лица выдается за подписью его руководителя или иного лица, уполномоченного на это его учредительными документами, с приложением печати этой организации.

Спорный договор со стороны филиала Предприятия подписан директором Титовым О.В., действовавшим на основании устава.

В соответствии с пунктом 20 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" представительства и филиалы не являются юридическими лицами, их руководители назначаются юридическим лицом и действуют на основании его доверенности (пункт 3 статьи 55 ГК РФ).

Необходимо иметь в виду, что соответствующие полномочия руководителя филиала (представительства) должны быть удостоверены доверенностью и не могут основываться лишь на указаниях, содержащихся в учредительных документах юридического лица, положении о филиале (представительстве) и т.п., либо явствовать из обстановки, в которой действует руководитель филиала.

При разрешении спора, вытекающего из договора, подписанного руководителем филиала (представительства) от имени филиала без ссылки на то, что договор заключен от имени юридического лица и по его доверенности, следует выяснить, имелись ли у руководителя филиала (представительства) на момент подписания договора соответствующие полномочия, выраженные в положении о филиале и доверенности. Сделки, совершенные руководителем филиала (представительства) при наличии таких полномочий, следует считать совершенными от имени юридического лица.

В соответствии с пунктом 4 статьи 5 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных предприятиях" филиал унитарного предприятия не является юридическим лицом и действует на основании утвержденного унитарным предприятием положения. Руководитель филиала унитарного предприятия назначается унитарным предприятием и действует на основании его доверенности. Филиал и представительство унитарного предприятия осуществляют свою деятельность от имени создавшего их унитарного предприятия.

При рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанций ответчик не ссылался на то, что при подписании спорного договора руководитель филиала Предприятия действовал без доверенности.

Апелляционная инстанция сделала вывод об отсутствии у директора филиала Предприятия доверенности на заключение договоров от имени Предприятия. При этом следует отметить, что данный вопрос апелляционным судом не исследовался и стороны были лишены возможности представить соответствующие доказательства.

В суде кассационной инстанции представитель подателя жалобы представил суду для обозрения ксерокопию доверенности, выданной директору филиала Предприятия Титову О.В., которой ему предоставлено право действовать от имени Предприятия, в том числе заключать договоры. Доверенность выдана 24.12.2008 сроком действия по 31.12.2009.

При таких обстоятельствах кассационная инстанция считает, что апелляционный суд сделал вывод об отсутствии полномочий у директора филиала Предприятия на заключение договоров от имени Предприятия (в связи с чем отменил решение суда первой инстанции и отказал в иске) без исследования соответствующих доказательств и фактических обстоятельств дела.

С учетом изложенного постановление апелляционного суда подлежит отмене с направление дела на новое рассмотрение в тот же суд.

При новом рассмотрении суду следует исследовать вопрос о наличии у директора филиала Предприятия Титова О.В. полномочий на подписание договоров от имени Предприятия в спорный период, а также проверить наличие и размер задолженности и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2011 по делу N А26-5957/2010 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.

Председательствующий

О.Ю. Нефедова

Судьи

О.Г. Соснина Т.В. Шпачева