Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 мая 2011 г. N Ф07-2511/11 по делу N А66-2192/2010

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Кустова А.А., Серовой В.К.,

рассмотрев 12.05.2011 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Комитета по управлению имуществом Тверской области на решение Арбитражного суда Тверской области от 19.10.2010 (судья Карташова В.П., арбитражные заседатели Дубов Б.Н., Овсянникова Н.Е.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2011 (судьи Романова А.В, Зайцева А.Я, Шадрина А.Н.) по делу N А66-2192/2010,

установил

Комитет по управлению имуществом Тверской области (далее - Комитет) обратился в Арбитражный суд Тверской области с иском к государственному унитарному предприятию "Тверь-Качество" (далее - Предприятие) и закрытому акционерному обществу "Аудиторская компания "РОСТ" (далее - Компания) о признании недействительным договора от 01.02.2008 N 12/2008А на оказание аудиторских услуг, заключенного между ответчиками, и об обязании Компании возвратить Предприятию 1 954 000 руб., полученных при исполнении договора.

Решением от 19.10.2010, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 25.01.2011, договор от 01.02.2008 признан недействительным, а в части возвращения 1 954 000 руб. в иске отказано.

В кассационной жалобе Комитет просит отменить решение и постановление и направить дело на новое рассмотрение. Податель жалобы ссылается на то, что договор от 01.02.2008 является для Предприятия крупной сделкой, однако не был одобрен собственником его имущества; вывод судов о необязательном характере договора необоснован; стоимость услуг по спорному договору является завышенной по сравнению с государственными контрактами на оказание аналогичных услуг по проведению аудиторских проверок унитарных предприятий, по которым Комитет выступает заказчиком.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте его слушания извещены, однако в судебное заседание не явились, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Компания (исполнитель) и Предприятие (заказчик) заключили договор от 01.02.2008 N 12/2008А на оказание аудиторских услуг, по которому заказчик поручил, а исполнитель обязался провести аудит финансовой (бухгалтерской) отчетности заказчика за 2008 год.

Стоимость услуг, оказываемых по договору, составила 1 954 000 руб.

Оказание услуг по договору подтверждается актами от 01.04.2008 N 130, от 30.04.2008 N 139, от 30.04.2008 N 148, от 31.05.2008 N 152, от 30.06.2008 N 205, от 31.07.2008 N 219, от 31.07.2008 N 220, от 31.08.2008 N 280, от 30.09.2008 N 291, от 30.09.2008 N 316, от 31.10.2008 N 350, от 30.12.2008 N 423, от 30.12.2008 N 420.

Согласно пункту 3.3 устава Предприятия размер его уставного капитала составляет 660 000 руб.

Ссылаясь на то, что договор от 01.02.2008 N 12/2008А представляет собой крупную сделку, которая не была одобрена собственником имущества Предприятия, Комитет обратился в суд с иском по настоящему делу.

Кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.

В соответствии с пунктом 1 статьи 20 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" (далее - Закон о предприятиях) собственник имущества унитарного предприятия дает согласие в случаях, предусмотренных названным Федеральным законом, на совершение крупных сделок, сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, и иных сделок; принимает решения о проведении аудиторских проверок, утверждает аудитора и определяет размер оплаты его услуг.

Пунктом 3 той же статьи установлено, что собственник имущества унитарного предприятия вправе обращаться в суд с исками о признании оспоримой сделки с имуществом унитарного предприятия недействительной, а также с требованием о применении последствий недействительности ничтожной сделки в случаях, установленных Гражданским кодексом Российской Федерации и названным Федеральным законом.

В силу пунктов 1 и 3 статьи 23 Закона о предприятиях крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда. Решение о совершении крупной сделки принимается с согласия собственника имущества унитарного предприятия.

Установив, что цена договора превышает десять процентов уставного фонда Предприятия, суды правомерно признали договор от 01.02.2008 недействительным.

Вместе с тем в части требования о возвращении 1 954 000 руб., перечисленных при исполнении договора, отказано правомерно.

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Суды отказали в иске в части применения последствий недействительности договора от 01.02.2008 N 12/2008А, поскольку сделали правомерный вывод о том, что требование истца о возвращении 1 954 000 руб. Предприятию представляет собой требование о проведении односторонней реституции, которое не подлежит удовлетворению ввиду исполнения договора обеими сторонами.

Каких-либо доказательств того, что стоимость оказанных Предприятию услуг завышена, в материалах дела не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил

решение Арбитражного суда Тверской области от 19.10.2010 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2011 по делу N А66-2192/2010 оставить без изменения, а кассационную жалобу Комитета по управлению имуществом Тверской области - без удовлетворения.

Председательствующий

И.М. Тарасюк

Судьи

А.А. Кустов В.К. Серова