Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 23 мая 2011 г. N Ф07-3071/11 по делу N А56-32722/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 16 мая 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 мая 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Гафиатуллиной Т.С. и Рудницкого Г.М.,

при участии от ООО "Петеркар" Алексеенковой О.А. (доверенность от 04.04.2011), от ООО "Развитие территорий" Звидриной Л.И. (доверенность от 31.03.2011) и Никончук М.С. (доверенность от 31.03.2011),

рассмотрев 16.05.2011 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Развитие территорий" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.10.2010 (судья Раннева Ю.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2011 (судьи Полубехина Н.С., Мельникова Н.А., Старовойтова О.Р.) по делу N А56-32722/2010,

установил

Общество с ограниченной ответственностью "Петеркар" (далее - ООО "Петеркар") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Развитие территорий" (далее - ООО "Развитие территорий") о признании недействительным договора купли-продажи недвижимости от 11.01.2010 N 11-01/10.

Решением суда от 11.10.2010 требования удовлетворены.

Постановлением апелляционного суда от 03.03.2011 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО "Развитие территорий" просит решение и постановление отменить и передать дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы ссылается на то, что истцом в нарушение пункта 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не представлено доказательств, подтверждающих, что данная сделка является крупной; в нарушение пункта 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) суд счёл, что ответчик должен был знать об ограничениях, установленных в отношении директора истца на совершение сделок по приобретению и отчуждению имущества общества, что не соответствует фактическим обстоятельствам дела; суд апелляционной инстанции не применил пункт 5 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", чем нарушил подпункт 1 пункта 2 статьи 288 АПК РФ.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.

В судебном заседании представитель ООО "Развитие территорий" подтвердил доводы, изложенные в кассационной жалобе. Представитель ООО "Петеркар" обратился с просьбой отказать в удовлетворении жалобы.

Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Материалами дела подтверждается следующее.

ООО "Петеркар" (продавец) и ООО "Развитие территорий" (покупатель) заключили договор от 11.01.2010 N 11-01/10 купли-продажи нежилого здания площадью 593,2 кв. м, этажность 2-3, кадастровый N 78:6117:16:73, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Ириновский пр., д. 1, лит. П.

Сторонами подписан акт от 12.01.2010 приема-передачи объекта недвижимости и документации от продавца покупателю.

От имени ООО "Петеркар" договор и акт подписаны генеральным директором Рубинским Александром Николаевичем.

Из договора следует, что при его заключении генеральный директор общества с ограниченной ответственностью "Развитие территорий" Рубинский А.Н. действует на основании устава общества.

Полагая, что договор является крупной сделкой, а также ссылаясь на ограничение полномочий генерального директора общества на заключение договора об отчуждении недвижимого имущества общества, установленные положениями устава общества, ООО "Петеркар" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды установили, что у генерального директора ООО "Петеркар" на основании внесения изменений в устав общества, зарегистрированных в установленном законом порядке, отсутствовали полномочия на совершение сделок по отчуждению недвижимого имущества общества без согласия общего собрания участников общества, такого согласия на заключение спорной сделки получено не было.

Суды применили статью 174 ГК РФ и статью 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Суды оценили установленные по делу обстоятельства и имеющиеся в деле доказательства и пришли к выводу о том, что ООО "Развитие территорий" при заключении договора должно было знать об имеющихся ограничениях полномочий генерального директора ООО "Петеркар" на совершение сделки по отчуждению недвижимого имущества. В связи с этим суды удовлетворили исковые требования.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судом норм процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Материалами дела подтверждается, что ответчик должен был знать об установленных уставом истца ограничениях полномочий его генерального директора на совершение действий по отчуждению имущества общества. Упомянутые изменения в устав ООО "Петеркар", которыми установлен запрет генеральному директору на отчуждение недвижимого имущества общества, прошли соответствующую закону регистрацию, оспариваемый договор содержит ссылку на устав ООО "Петеркар". Ответчик при совершении сделки имел возможность ознакомиться с указанными документами, однако не проявил достаточной степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась исходя из характера правоотношений. Указанные обстоятельства подтверждают, что ответчик должен был знать об ограничении полномочий генерального директора продавца на отчуждение имущества, являющегося предметом сделки.

При таких обстоятельствах суды правомерно на основании статьи 174 ГК РФ и пунктов 1 и 7 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" признали оспариваемую сделку недействительной по иску ООО "Петеркар", обоснованно сделав вывод о том, что ООО "Петеркар" относится к лицам, в интересах которых уставом общества установлены указанные ограничения на совершение сделок.

Переоценка установленных судами первой и апелляционной инстанций фактических обстоятельств дела и представленных участниками спора доказательств, к которой фактически сводятся доводы подателя жалобы, в круг полномочий суда кассационной инстанции, определенных в статье 286 АПК РФ, не входит.

При таких обстоятельствах оснований для отмены или изменения решения и постановления не имеется.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.10.2010 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2011 по делу N А56-32722/2010 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Развитие территорий" - без удовлетворения.

Приостановление исполнения решения отменить.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Развитие территорий" из федерального бюджета 2 000 руб. ошибочно уплаченной государственной пошлины по платежному поручению от 21.03.2011 N 41.

Председательствующий

Т.И. Сапоткина

Судьи

Т.С. Гафиатуллина Г.М. Рудницкий