Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 25 мая 2011 г. N Ф07-2218/11 по делу N А56-69911/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 18 мая 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 мая 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Серовой В.К., судей Кустова А.А. и Старченковой В.В.,

при участии Синицкого Юрия Алексеевича (паспорт 40 08 553124), Коломийца Ильи Викторовича (паспорт 40 04 860828), от Коломийца И.В. представителя Павлова А.Н. (доверенность от 14.12.2010), от Коломийца Р.В. представителя Павлова А.Н. (доверенность от 06.12.2010), от Синицкого Ю.А. представителя Павлова А.Н. (доверенность от 04.12.2010), от общества с ограниченной ответственностью "ПетроСтрой" Павлова А.Н. (доверенность от 24.11.2010),

рассмотрев 18.05.2011 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Винокурова Василия Александровича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.08.2010 (судья Дашковская С.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2010 (судьи Ларина Т.С., Герасимова М.М., Масенкова И.В.) по делу N А56-69911/2009,

установил

Винокуров Василий Александрович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском об истребовании из незаконного владения Синицкого Юрия Алексеевича части доли номинальной стоимостью 900 руб., составляющей 9% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ПетроСтрой" (далее - Общество), а также об истребовании из незаконного владения Коломийца Ильи Викторовича и Коломийца Романа Викторовича части доли номинальной стоимостью по 800 руб., каждая из которых составляет 8% в уставном капитале Общества.

Решением суда первой инстанции от 09.08.2010, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 16.12.2010, в иске отказано.

В кассационной жалобе Винокуров В.А. просит отменить решение от 09.08.2010 и постановление от 16.12.2010 и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы ссылается на нарушение судами статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), выразившееся в том, что суды приняли в качестве надлежащего доказательства заключение эксперта, которое не содержит конкретных оснований для изложенных в нем выводов. Как указывает податель жалобы, при проведении сравнительного анализа образцов подписи Винокурова В.А. эксперт не указал, какие именно образцы были объектом исследования; исследование проведено с несопоставимыми образцами подписи; экспертом не определена информативность исследуемой подписи, не установлен комплекс устойчивых признаков, характеризующих подписной подчерк Винокурова В.А.; экспертом не определены признаки подписи Винокурова В.А., трудные для подражания (воспроизведения) другим лицом.

Податель жалобы ссылается на то, что цена продаваемых долей не отражает их действительную стоимость, а содержание пункта 1.6 договоров купли-продажи о том, что в момент подписания договора покупатель полностью уплатил продавцу покупную цену, не соответствует имеющимся в деле доказательствам, в соответствии с которыми денежные средства за проданные доли перечислены продавцу только в декабре 2006 года.

Кроме того, податель жалобы указывает на то, что договоры купли-продажи содержат данные старого паспорта Винокурова В.А., в то время как на момент подписания договоров продавец имел новый паспорт. Податель жалобы также ссылается на то, что в нарушение пункта 3.1 договоров уведомления о состоявшейся уступке доли были направлены Обществу не продавцом, а покупателями.

В отзывах на кассационную жалобу ответчики и третье лицо просят оставить в силе обжалуемые судебные акты, считая их обоснованными и законными.

В судебном заседании представитель Синицкого Ю.А., Коломийца И.В., Коломийца Р.В. и Общества, а также сами ответчики подтвердили доводы, приведенные в кассационной жалобе.

Винокуров В.А. о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом, однако представители в судебное заседание не явились, в связи с чем кассационная жалоба на основании части 3 статьи 284 АПК РФ рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Винокурову В.А. принадлежала доля в уставном капитале Общества в размере 25%, номинальной стоимостью 2 500 руб.

В соответствии с договором купли-продажи от 27.09.2006 N 1 Винокуров В.А. (продавец) передает Синицкому Ю.А. (покупатель) долю в уставном капитале Общества в размере 9%, номинальной стоимостью 900 руб.

Согласно договору купли-продажи от 27.09.2006 N 2 Винокуров В.А. (продавец) передает Коломийцу И.В. (покупатель) долю в уставном капитале Общества в размере 8%, номинальной стоимостью 800 руб.

В соответствии с договором купли-продажи от 27.09.2006 N 3 Винокуров В.А. (продавец) передает Коломийцу Р.В. (покупатель) долю в уставном капитале Общества в размере 8%, номинальной стоимостью 800 руб.

Согласно пункту 2.1 указанных договоров право собственности на долю, а также права и обязанности участника Общества переходят от продавца покупателю с момента уведомления Общества о заключении договора купли-продажи.

Пунктом 1.6 договоров купли-продажи установлено, что в момент подписания договора покупатель в полном размере оплатил продавцу покупную цену доли.

Ссылаясь на то, что никаких договоров, направленных на отчуждение 25% доли в уставном капитале Общества не заключалось, Винокуров В.А. на основании статей 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что спорные доли приобретены ответчиками по установленным законом основаниям и отчуждены по воле истца.

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действующей на момент совершения сделок купли-продажи; далее - Закон об ООО) участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

В соответствии с пунктом 6 этой же статьи к приобретателю доли (части доли) в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до уступки указанной доли (части доли), за исключением прав и обязанностей, предусмотренных соответственно абзацем вторым пункта 2 статьи 8 и абзацем вторым пункта 2 статьи 9 названного Федерального закона. Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.

Судами установлено и материалами дела подтверждается, что спорные доли приобретены ответчиками на основании договоров купли-продажи, Общество уведомлено о состоявшейся уступке.

В целях проверки достоверности заявления истца о фальсификации доказательств по делу и определения принадлежности подписей на договорах Винокурову В.А. суд первой инстанции назначил почерковедческую экспертизу, проведение которой было поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью "Центр Судебной Экспертизы" Блохиной Л.А.

Согласно заключению эксперта от 09.06.2010 подписи от имени Винокурова В.А. в договорах купли-продажи от 27.09.2006 N 1, 2 и 3 выполнены самим Винокуровым В.А.

Согласно частям 1, 4 и 5 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Оценив доказательства, представленные в материалы дела, в соответствии с требованиями статьи 71 АПК ФРФ, суды первой и апелляционной инстанции пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Довод подателя жалобы о том, что суды неправомерно приняли в качестве надлежащего доказательства заключение эксперта, которое не содержит конкретных оснований для изложенных в нем выводов, подлежит отклонению в связи со следующим.

Как следует из содержания заключения эксперта, при сравнении исследуемых подписей Винокурова В.А. была установлена совокупность совпадающих общих (транскрипция; степень выработанности, протяженности, направления движений и наклона) и частных признаков (форма движений, относительное размещение движений, количество движений), свидетельствующая о выполнении их одним лицом. При оценке сравнительного исследования экспертом установлено, что перечисленные в исследовательской части заключения совпадающие признаки существенны, устойчивы и образуют индивидуальную совокупность, позволяющие сделать вывод о том, что исследуемые подписи выполнены Винокуровым В.А. К заключению эксперта приложена фототаблица, на которой отмечены совпадающие и различающиеся признаки образцов подписей Винокурова В.А. (т.д. 3, л. 49).

Ссылки подателя жалобы на то, что в договорах купли-продажи указаны данные старого паспорта Винокурова В.А., а также на исполнение обязанности по уведомлению Общества о состоявшейся уступке покупателями, несостоятельны, поскольку данные обстоятельства не могут являться основанием для признания указанных договоров недействительными или незаключенными.

Довод подателя жалобы о том, что цена продаваемых долей не отражает их действительную стоимость, а содержание пункта 1.6 договоров купли-продажи о том, что в момент подписания договора покупатель полностью уплатил продавцу покупную цену, не соответствует имеющимся в деле доказательствам, подлежит отклонению ввиду следующего.

Согласно пунктам 1, 4 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора; условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

При заключении спорных договоров стороны согласовали стоимость продаваемых долей. Доказательств того, что между сторонами договоров имелись разногласия по данному условию, истец не представил.

Ответчики представили в материалы дела доказательства, подтверждающие уплату продавцу покупной цены, согласованной в договорах.

Доводы подателя жалобы по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств спора и представленных сторонами доказательств, которые были предметом рассмотрения судов и получили соответствующую правовую оценку.

Поскольку при рассмотрении спора судами первой и апелляционной инстанций нормы материального права применены правильно и нормы процессуального права не нарушены, кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

С учетом изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.08.2010 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2010 по делу N А56-69911/2009 оставить без изменения, а кассационную жалобу Винокурова Василия Александровича - без удовлетворения.

Председательствующий

В.К. Серова

Судьи

А.А. Кустов В.В. Старченкова