Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 25 мая 2011 г. N Ф07-3830/10 по делу N А21-4299/2009

ГАРАНТ:

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 6 апреля 2010 г. N Ф07-3830/2010 по делу N А21-4299/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 18 мая 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 мая 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Серовой В.К., судей и Кустова А.А. и Старченковой В.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Эколеспром" Халанского А.И. (доверенность от 14.05.2010), от предпринимателя Ларионова Н.М. представителя Халанского А.И. (доверенность от 10.07.2009), от общества с ограниченной ответственностью "Многопрофильная производственная фирма "Емельянов" Цукановой Л.А. (доверенность от 09.06.2010), Кукушкина А.Ю. (доверенность от 09.06.2010),

рассмотрев 18.05.2011 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Многопрофильная производственная фирма "Емельянов" на решение Арбитражного суда Калининградской области от 12.10.2010 (судья Качанович Ю.М.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2011 (судьи Горбачева О.В., Будылева М.В., Загараева Л.П.) по делу N А21-4299/2009,

установил

Индивидуальный предприниматель Ларионов Николай Михайлович обратился в Арбитражный суд Калининградской области с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Многопрофильная производственная фирма "Емельянов" (далее - Фирма) 3 100 000 руб. задолженности по договору займа, 14 533 руб. 97 коп. процентов за пользование заемными денежными средствами и 722 117 руб. 06 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Фирма предъявила предпринимателю Ларионову Н.М. встречный иск - о взыскании 4 043 820 руб. задолженности по договорам поставки. Протокольным определением от 29.09.2009 суд первой инстанции отказал в принятии встречного иска.

Решением суда первой инстанции от 06.10.2009 исковые требования предпринимателя Ларионова Н.М. удовлетворены в полном объеме.

Определением апелляционного суда от 24.12.2009 установлены основания для отмены решения от 06.10.2009. Суд апелляционной инстанции на основании части 5 статьи 270 Арбитражного процессуального кодексом Российской Федерации (далее - АПК РФ) рассмотрел дело по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в суде первой инстанции.

В ходе рассмотрения дела апелляционный суд произвел замену предпринимателя Ларионова Н.М. на его процессуального правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "Эколеспром" (далее - Общество). Основанием для правопреемства послужит договор уступки права требования от 12.01.2010.

Постановлением апелляционного суда от 11.02.2010 решение суда первой инстанции от 06.10.2009 отменено, встречный иск Фирмы к предпринимателю Ларионову Н.М. возвращен. С Фирмы в пользу Общества взыскано 3 100 000 руб. долга, 14 533 руб. 97 коп. процентов за пользование заемными денежными средствами и 722 117 руб. 06 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 06.05.2010 принятые по делу судебные акты отменены и дело передано на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела Фирма, поддержав свои исковые требования о взыскании с предпринимателя Ларионова Н.М. 4 043 820 руб. долга за поставленную продукцию, заявила также исковые требования о признании недействительным (ничтожным) договора уступки права требования от 12.01.2010, заключенного между предпринимателем Ларионовым Н.М. и Обществом, и о применении последствий недействительности данной сделки.

Определением от 21.06.2010 суд первой инстанции принял указанные требования Фирмы к производству для совместного рассмотрения с первым встречным иском.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Ната" (далее - ООО "Ната").

Решением суда первой инстанции от 12.10.2010, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 27.01.2011, с Фирмы в пользу Общества взыскана задолженность по договору займа в размере 3 100 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 722 117 руб. 06 коп. Производство по делу в части требований о взыскании процентов в размере 14 533 руб. 97 коп. прекращено, в связи с отказом Общества от данных требований. Встречный иск удовлетворен в части взыскания с предпринимателя Ларионова Н.М. в пользу Фирмы задолженности за поставленную продукцию в размере 1 043 400 руб. В удовлетворении остальной части требований о взыскании долга по договорам поставки продукции, а также в удовлетворении требования о признании недействительным договора уступки права требовании от 12.01.2010 отказано.

В кассационной жалобе Фирма просит отменить решение от 12.10.2010 и постановление от 27.01.2011 и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы ссылается на ошибочность вывода судов первой и апелляционной инстанций об отсутствии доказательств факта поставки Ларионову Н.М. товара по накладной от 22.04.2008 N 4, поскольку указанное обстоятельство подтверждается актом сверки расчетов от 25.11.2008, в котором стороны договорились об увеличении стоимости поставленной продукции. Кроме того, как считает податель жалобы, факт поставки спорной продукции подтверждается факсимильными сообщениями Ларионова Н.М. от 25.07.2007 о получении и принятии товара за период 2005 - 2007 гг. на сумму 5 143 600 руб. и 1 909 000 руб., а также письмом Ларионова Н.М. от 11.06.2007 в адрес Фирмы.

По мнению подателя жалобы, суды обеих инстанций, отказывая в признании недействительным (ничтожным) договора уступки, не учли, что по договору цессии Ларионов Н.М. выступает как предприниматель, в то время как обязательства Фирмы по договору займа возникли перед физическим лицом Ларионовым Н.М., следовательно, предприниматель Ларионов Н.М. передал Обществу право требования, которое ему не принадлежало.

Податель жалобы ссылается также на ошибочность вывода судов о том, что личность кредитора Ларионова Н.М. не имела значения для Фирмы, поскольку в данном случае совместное рассмотрение первоначального и встречного исков направлено на проведение зачета встречных однородных требований на стадии судебного разбирательства.

Кроме того, податель жалобы указывает на то, что суды неправомерно не приняли во внимание довод Фирмы о злоупотреблении правом при заключении Ларионовым Н.М. и Обществом договора уступки, который заключался с целью причинить вред интересам Фирмы, а также с целью создания условий для возврата встречного иска. Отсутствие доказательств возмездности оспариваемой сделки свидетельствует о ее недействительности.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представители Фирмы подтвердили доводы, приведенные в кассационной жалобе. Представитель Общества и предпринимателя Ларионова Н.М. возражал против удовлетворения жалобы.

ООО "Ната" о времени и месте слушания дела извещено надлежащим образом, однако представители в судебное заседание не явились, в связи с чем кассационная жалоба на основании части 3 статьи 284 АПК РФ рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела 07.07.2005 между Ларионовым Н.М. (займодавец) и обществом с ограниченной ответственностью "Многопрофильная производственная фирма "ОППЭКО" (заемщик), заключен договор займа N 1 (далее - Договор займа), согласно которому займодавец передает в собственность заемщику денежные средства в сумме 4 300 000 руб., а заемщик обязуется возвратить займодавцу сумму займа в срок до 01.07.2007.

Впоследствии общество с ограниченной ответственностью "Многопрофильная производственная фирма "ОППЭКО" переименовано в ООО МПФ "Емельянов" (Фирма).

Согласно платежному поручению от 07.07.2005 N 20 займодавец перечислил заемщику денежную сумму, указанную в Договоре займа.

Платежным поручением от 03.10.2007 N 315 Фирма возвратила Ларионову Н.М. заемные средства в размере 1 200 000 руб.

Ссылаясь на то, что Фирма не исполнила в полном объеме свои обязательства по возврату займа, предприниматель Ларионов Н.М. обратился с иском в арбитражный суд.

В свою очередь Фирма, ссылаясь на неполную оплату предпринимателем Ларионовым Н.М. товара, поставленного ему в период с 16.12.2005 по 22.04.2008 в рамках договоров поставки от 01.12.2005 N 12 и от 10.05.2007 N 12 (на общую сумму 5 042 670 руб.), обратилась в арбитражный суд со встречным иском о взыскании указанной задолженности.

Удовлетворяя исковые требования о взыскании с Фирмы задолженности по Договору займа, суды первой и апелляционной инстанций признали их обоснованными по праву и по размеру.

В силу статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно пункту 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

В силу пункта 1 статьи 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

Пунктом 1 статьи 810 ГК РФ установлено, что заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Поскольку предоставление заемных денежных средств подтверждается материалами дела, а Фирма не представила доказательств исполнения ей своих обязательств по возврату денежной суммы, суды правомерно взыскали с ответчика по первоначальному иску основной долг и проценты за пользование чужими денежными средствами. Возражения по размеру заявленных требований Фирма не представила.

Довод подателя жалобы о том, что Ларионов Н.М. и Общество не представили в суд оригинал Договора займа, подлежит отклонению в связи со следующим.

В силу частей 8 и 9 статьи 75 АПК РФ письменные доказательства представляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии. Подлинные документы представляются в арбитражный суд в случае, если обстоятельства дела согласно федеральному закону или иному нормативному правовому акту подлежат подтверждению только такими документами, а также по требованию арбитражного суда.

Поскольку Фирма не заявляла возражений по вопросу о заключении Договора займа или о наличии различных по содержанию экземпляров данного договора, суды первой и апелляционной инстанций правомерно вынесли судебные акты на основании копии Договора займа. Кроме того, предоставление заемных денежных средств подтверждается другими доказательствами, в частности платежными поручениями от 07.07.2005 N 20, от 03.10.2007 N 315, которые содержат ссылку на Договор займа. В отзыве на исковое заявление Фирма также подтверждает факт заключения Договора займа с предпринимателем Ларионовым Н.М. (т.д. 1, л. 28).

Суды обеих инстанций отказали в признании недействительным договора уступки права требования от 12.01.2010, заключенного между предпринимателем Ларионовым Н.М. (цедент) и Обществом (цессионарий), поскольку пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения данного требования. Суды установили отсутствие в материалах дела доказательств, свидетельствующих о нарушении оспариваемой сделкой прав и законных интересов Фирмы.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования), которая должна быть совершена в той же форме, что и сделка, на которой основано уступаемое право (статья 389 ГК РФ).

В силу статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В обоснование исковых требований Фирма указала на недействительность договора уступки права требования в связи с отсутствием согласия должника, для которого личность кредитора по Договору займа имела существенное значение.

Оценив доводы Фирмы и представленные ей доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, суда первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что договор уступки права требования от 12.01.2010 не противоречит требованиям закона и не нарушает прав должника.

Довод подателя жалобы о том, что по договору уступки права требования от 12.01.2010 предприниматель Ларионов Н.М. уступил Обществу несуществующее право, подлежит отклонению в связи со следующим. Недействительность требования переданного на основании соглашения об уступке права (требования), не влечет недействительности этого соглашения. Недействительность данного требования является в соответствии со статьей 390 ГК РФ основанием для привлечения цессионарием к ответственности кредитора, уступившего требование.

Кроме того, в силу положений статьи 386 ГК РФ должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору. При рассмотрении настоящего дела суды установили наличие обязательств Фирмы по возврату денежных средств по Договору займа.

Ссылка подателя жалобы на безвозмездный характер договора уступки права требований от 12.01.2010 несостоятельна по следующим основаниям.

Согласно пункту 3 статьи 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное. Ни законом, ни иными правовыми актами не предусмотрен безвозмездный характер уступки требования. Из существа договора уступки от 12.01.2010 также не вытекает его безвозмездность.

Согласно пункту 2 статьи 572 ГК РФ обязательным признаком договора дарения должно служить вытекающее из соглашения о цессии очевидное намерение передать право в качестве дара. Из договора уступки от 12.01.2010 такого намерения не усматривается.

Ссылка подателя жалобы на то, что договор уступки от 12.01.2010 заключен с целью создания условий для возврата встречного иска Фирмы к предпринимателю Ларионову Н.М., является необоснованной, поскольку кредитор может в любое время уступить свое право (требование) к должнику. При этом Фирма не лишается права заявить требования к предпринимателю Ларионову Н.М. путем предъявления самостоятельного иска. В данном случае требования Фирмы были рассмотрены совместно с первоначальным иском.

Суды обеих инстанций, исходя из того, что Фирма в нарушение требований статьи 65 АПК РФ не представила доказательств получения предпринимателем Ларионовым Н.М. товара по накладной от 22.04.2008 N 4 на сумму 3 000 420 руб., отказали в удовлетворении требований в указанной части.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты, либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

В силу статей 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются за исключением случаев, предусмотренных законом.

Из материалов дела следует, судами установлено и подателем жалобы не опровергнуто, что спорная товарная накладная не подписана предпринимателем Ларионовым Н.М., который отрицает факт получения данного товара и ссылается на следующее. Спорная накладная датирована 2008 годом, то есть после окончания действия договоров поставки; поименованный в накладной товар был поставлен ранее, то есть повторно указан в накладной от 22.04.2008 N 4; отсутствуют таможенные декларации и международные товарно-транспортные накладные, подтверждающие перемещение спорного товара через территорию Литвы.

Оценив представленные сторонами доказательства в порядке, установленном статьей 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций установили, что факт поставки Фирмой товара по спорной накладной не подтвержден материалами дела.

Доводы подателя жалобы по вопросу о поставке товара на сумму 3 000 420 руб. по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств спора и представленных сторонами доказательств, которые были предметом рассмотрения судов и получили соответствующую правовую оценку.

Неправильного применения норм материального права, несоответствия выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам, нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил

решение Арбитражного суда Калининградской области от 12.10.2010 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2011 по делу N А21-4299/2009 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Многопрофильная производственная фирма "Емельянов" - без удовлетворения.

Председательствующий

В.К. Серова

Судьи

А.А. Кустов В.В. Старченкова