Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 мая 2011 г. N Ф07-3998/11 по делу N А56-27039/2010

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Корпусовой О.А.,

судей Блиновой Л.В. и Ломакина С.А.

при участии:

конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Альфа ПРОФ Северо-Запад" Брылева М.Ю. (паспорт) и представителя общества с ограниченной ответственностью "Альфа ПРОФ Северо-Запад" Романовой С.А. (доверенность от 01.09.2010),

и представителя общества с ограниченной ответственностью "СтаКос" Родионова М.Е. (доверенность от 04.10.2010),

рассмотрев 23.05.2011 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СтаКос" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.10.2010 (судья Корушова И.М.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2011 (судьи Абакумова И.Д., Горбачева О.В., Семиглазов В.А.) по делу N А56-27039/2010,

установил

Общество с ограниченной ответственностью "Альфа ПРОФ Северо-Запад" (далее - ООО "Альфа ПРОФ Северо-Запад") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "СтаКос" (далее - ООО "СтаКос") о взыскании 569 828 руб. 50 коп. долга по договору от 09.11.2006 N 504.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Альфа Бюджет" (далее - ООО "Альфа Бюджет").

Решением суда первой инстанции от 22.10.2010 с ООО "СтаКос" в пользу ООО "Альфа ПРОФ Северо-Запад" взыскано 569 828 руб. 50 коп. долга по договору от 09.11.2006 N 504.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2011 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО "СтаКос", ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов двух инстанций фактическим обстоятельствам дела, просит отменить решение от 22.10.2010 и постановление от 10.02.2011, принять по делу новый судебный акт об отказе ООО "Альфа Северо-Запад" в иске к ООО "СтаКос". По мнению подателя жалобы, в ходе рассмотрения дела суды первой и апелляционной инстанций не учли, что по условиям договора от 09.11.2006 N 504 обязательства исполнителя (ООО "Альфа Бюджет") сохраняются до конца срока действия договора, в том числе до подписания акта о выполнении предмета и условий договора. Данный акт не был подписан вследствие наличия недостатков, допущенных при выполнении ООО "Альфа Бюджет" работ, предусмотренных договором. При этом ООО "СтаКос" указывает, что ООО "Альфа Бюджет" срывало графики выполнения работ и не устранило существенные недостатки, допущенные при выполнении работ, в порядке, предусмотренном пунктом 4.5 договора от 09.11.2006 N 504. Податель жалобы также обращает внимание на не соответствие выводов судов двух инстанций положениям статьи 12, пункта 1 статьи 359, пункта 1 статьи 721, пункта 3 статьи 715, пункта 1 статьи 711 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). Кроме того, по мнению ООО "СтаКос", из пунктов 3.4, 3.6, 3.7 договора от 09.11.2006 N 504 вытекает невозможность замены стороны в обязательстве без явно выраженного согласия другой стороны договора. ООО "СтаКос" не было поставлено в известность о заключении договора уступки прав требования (цессии) от 07.12.2009 N АБ/АПСЗ-01-2009; согласие на заключение данного договора ООО "СтаКос" не давало. Податель жалобы также считает, что суды не оценили экспертное заключение общества с ограниченной ответственностью "ЕСКВ-Софт" (далее - ООО "ЕСКВ-Софт") от 14.09.2009 о наличии недостатков в работах, выполненных ООО "Альфа Бюджет", а также договоры от 09.10.2009 N 200900407 и от 29.10.2009 N 200900407/01, заключенные с ООО "ЕСКВ-Софт" на устранение выявленных недостатков.

В судебном заседании представитель ООО "СтаКос" поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представители ООО "Альфа ПРОФ Северо-Запад" отклонил их, считая судебные акты, принятые по настоящему делу, законными и обоснованными.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Стороны, в процессе исполнения договора от 09.11.2006 N 504, подписали акты сдачи-приемки (последний из которых был подписан 20.04.2009) и товарные накладные, подтверждающие сдачу-приемку услуг и программных продуктов на общую сумму 9 686 925 руб.

ООО "СтаКос" оплатило принятые услуг и программные продукты частично, на сумму 9 117 096 руб. 50 коп.; задолженность заказчика составила 569 828 руб. 50 коп.

Суд кассационной инстанции принимает во внимание, что последний акт сдачи-приемки работ был подписан в апреле 2009 года. Позднее, в августе 2009 года ООО "Альфа Бюджет" направило ООО "СтаКос" письмо от 12.08.2009 N 13323 с просьбой подписать итоговый акт о выполнении предмета и условий договора и произвести сверку взаимных расчетов либо представить письменный мотивированный отказ от его подписания. Следует отметить, что с апреля по август 2009 года ООО "СтаКос" не предъявляло ООО "Альфа Бюджет" претензий относительно качества работ. Вместе с тем ООО "СтаКос" письмом от 17.08.2009 N 103 отказалось подписывать акт о завершении работ по проекту, полагая, что работы ООО "Альфа Бюджет" не завершены.

Письмом от 24.08.2009 ООО "Альфа Бюджет" повторно направило в адрес ответчика письмо с приложением документов, подтверждающих сдачу-приемку услуг и программных продуктов по договору от 09.11.2006 N 504.

Впоследствии ООО "СтаКос" в письмах от 27.08.2009, 23.09.2009, ссылаясь на неустранимые недостатки в переданных ООО "Альфа Бюджет" программных продуктах, просило устранить их в течение двух недель либо компенсировать устранение указанных ответчиком недостатков силами сторонних организаций.

Письмом от 18.09.2009 ООО "Альфа Бюджет" сообщило ответчику, что большинство претензий, перечисленных заказчиком, никогда ранее не озвучивались представителями ответчика, никак не документировались и не передавались специалистам исполнителя, что свидетельствует об отсутствии каких-либо явных претензий к качеству работы (л.д. 84).

Впоследствии ООО "Альфа Бюджет" (цедент) и ООО "Альфа ПРОФ Северо-Запад" (цессионарий) заключили договор уступки прав требования от 07.12.2009 N АБ/АПСЗ-01-2009, в соответствии с которым ООО "Альфа ПРОФ Северо-Запад" приобрело в полном объеме права требования по договору на оказание научно-технических услуг от 09.11.2006 N 504 оставшейся задолженности в сумме 569 828 руб. 50 коп.

В ходе рассмотрения дела суд первой инстанции установил, что договор от 07.12.2009 N АБ/АПСЗ-01-2009, в установленном законом порядке, недействительным не признан, признаков его ничтожности судом не установлено, факт выполнения истцом работ по договору на общую сумму 9 686 925 руб. подтверждается актами о приемке выполненных работ, подписанными ответчиком. Оплата работ произведена частично, в сумме 9 117 096 руб. 50 коп. При таких обстоятельствах суд удовлетворил исковые требования ООО "Альфа ПРОФ Северо-Запад".

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Согласно статьям 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В соответствии со статьей 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

В соответствии с пунктом 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Согласно пункту 1 статьи 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг. В случае невозможности исполнения, возникшей по вине заказчика, услуги подлежат оплате в полном объеме, если иное не предусмотрено законом или договором возмездного оказания услуг (пункт 2 статьи 781 ГК РФ).

В силу статьи 783 ГК РФ общие положения о подряде (статьи 702 - 729) и положения о бытовом подряде (статьи 730 - 739) применяются к договору возмездного оказания услуг, если это не противоречит статьям 779 - 782 ГК РФ, а также особенностям предмета договора возмездного оказания услуг.

Пунктом 1 статьи 720 ГК РФ установлено, что заказчик обязан в сроки и в порядке, которые предусмотрены договором подряда, с участием подрядчика осмотреть и принять выполненную работу (ее результат), а при обнаружении отступлений от договора, ухудшающих результат работы, или иных недостатков в работе немедленно заявить об этом подрядчику. Заказчик, обнаруживший после приемки работы отступления в ней от договора подряда или иные недостатки, которые не могли быть установлены при обычном способе приемки (скрытые недостатки), в том числе такие, которые были умышленно скрыты подрядчиком, обязан известить об этом подрядчика в разумный срок по их обнаружении. При возникновении между заказчиком и подрядчиком спора по поводу недостатков выполненной работы или их причин по требованию любой из сторон должна быть назначена экспертиза (пункты 4 и 5 статьи 720 ГК РФ).

Ответчиком и ООО "Альфа Бюджет" были подписаны акты о приемке выполненных работ на общую сумму 9 686 925 руб. Приведенные ООО "СтаКос" доводы не могут служить основанием для уменьшения данной стоимости работ. Кассационная коллегия полагает, что при рассмотрении данного спора судом первой инстанции правильно применены положения пункта 1 статьи 723 ГК РФ, пункта 2 статьи 9 и статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд кассационной инстанции также считает соответствующим обстоятельствам дела вывод апелляционного суда о том, что ответчик в разумный срок после приемки результатов работ не сообщил исполнителю о выявленных недостатках, что в силу специфики работ лишило ООО "Альфа Бюджет" возможности установить обоснованность требований заказчика. Судами двух инстанций к договору от 09.11.2006 N 504 правильно применены общие положения Гражданского кодекса Российской Федерации о подряде.

Следует также отметить, что ООО "Альфа Бюджет" было ликвидировано по процедуре банкротства только через два месяца после подачи иска, рассматриваемого в рамках настоящего дела.

Суд кассационной инстанции отклоняет доводы подателя жалобы относительно незаконности договора цессии.

В соответствии со статьей 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (статья 384 ГК РФ).

Права, которые не могут переходить к другим лицам, предусмотрены в статье 383 ГК РФ. Согласно этой норме не допускается переход к другому лицу прав, неразрывно связанных с личностью кредитора, в частности, требований об алиментах и о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью.

ООО "СтаКос" в кассационной жалобе, ссылаясь на статью 383 ГК РФ, указывает на пункты 3.4, 3.6 и 3.7 договора от 09.11.2006 N 504, полагая, что указанные в них условия свидетельствуют о невозможности замены стороны в обязательстве без явно выраженного согласия другой стороны договора.

Пункты договора, на которые ссылается податель кассационной жалобы, регулируют вопросы конфиденциальности коммерческой, служебной и финансовой информации, которая может стать известна сторонам по договору. Кассационная коллегия полагает, что эти условия не могут препятствовать уступке права требования денежного обязательства по этому договору.

Кроме того, уступка права требования на получение денежной суммы не связана с личностью кредитора, а потому не противоречит требованиям статьи 383 ГК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.10.2010 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2011 по делу N А56-27039/2010 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СтаКос" - без удовлетворения.

Председательствующий

О.А. Корпусова

Судьи

Л.В. Блинова С.А. Ломакин