Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 4 сентября 2014 г. N Ф07-4620/14 по делу N А56-30723/2013

4 сентября 2014 г.

Дело N А56-30723/2013

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Марьянковой Н.В., судей Афанасьева С.В., Коробова К.Ю.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Трансспецстрой" конкурсного управляющего Гончаренко Р.А. (доверенность от 11.08.2014), от закрытого акционерного общества "Управляющая компания "Стройгазинвест" Мужчинкина М.С. (доверенность от 15.05.2012),

рассмотрев 03.09.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Трансспецстрой" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.11.2013 (судья Суворов М.Б.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2014 (судьи Попова Н.М., Жукова Т.В., Смирнова Я.Г.) по делу N А56-30723/2013,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Трансспецстрой", место нахождения: Москва, Кожевнический 1-ый пер., д. 10, строение 2, офис 7, ОГРН 1077746002950, ИНН 7728606833 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу "Управляющая компания "Стройгазинвест", место нахождения: 634029, г. Томск, пр. Фрунзе, д. 9, ОГРН 1072721020041, ИНН 2721152331 (далее - Компания), о признании недействительным договора на организацию перевозки груза от 10.06.2012 без номера и применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Определением от 22.08.2013 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены закрытое акционерное общество "Управляющая компания "Сибтрубпроводстрой", общество с ограниченной ответственностью "СТПС-Восток" и общество с ограниченной ответственностью "Газпром инвест Восток" (далее - ООО "Газпром инвест Восток").

Решением от 28.11.2013, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2014, в иске отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на нарушение судами норм материального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить обжалуемые судебные акты и принять по делу новое решение - об удовлетворении иска.

Податель жалобы считает, что в связи с отсутствием предусмотренных законодательством Российской Федерации документов, подтверждающих передачу груза, несения Компанией расходов не подтверждены факты осуществления перевозки и заключения сторонами договора перевозки груза.

По мнению Общества, представленные Компанией подписанный сторонами договор перевозки и акт сверки по нему не подтверждают действительность договора перевозки и факт его заключения с учетом того, что договор перевозки является реальным договором, для возникновения прав и обязанностей по которому необходимо не только наличие соответствующего соглашения, но и передача другой стороне причитающихся по договору вещей.

Податель жалобы считает, что подтверждением мнимости спорной сделки является статья 7.1 договора от 10.06.2012, в которой отражено, что на момент подписания договора услуги, указанные в его пункте 1.1, исполнитель оказал в полном объеме.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Газпром инвест Восток" просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, указывая, что услуги по организации перевозки исполнителем выполнены в полном объеме, о чем свидетельствуют акт об оказании услуг от 31.08.2012 N 42 и соглашение о порядке погашения задолженности. Отсутствие у ответчика транспортных документов не является доказательством мнимости заключенного сторонами договора.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Компании с ними не согласился.

Остальные участники процесса о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако представители в суд не явились, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие согласно части третьей статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, на основании заключенного между Обществом и Компанией договора на организацию перевозки груза от 10.06.2012 Компания как исполнитель приняла на себя обязательства по организации перевозки 58 шт. плит ПДН 6*2 железнодорожным транспортом по маршруту Оверята - Находка; 320 шт. плит ПДН 6*2 по маршруту Челябинск - Находка; 501 шт. плит Ш30-18-30 железнодорожным транспортом по маршруту Хабаровск - Находка; 378 шт. плит ПДН 6*2 морским транспортом и 501 шт. плит 1П30-18-30 по маршруту порт Находка - побережье 35 Базы, а Общество обязалось принять и оплатить названные услуги.

В соответствии с пунктом 3.1 договора стоимость работ является твердой и составляет 74 200 242 руб. 42 коп.

Согласно пункту 3.3 договора Общество обязуется оплатить услуги исполнителя в срок не позднее 28.09.2012.

Груз подлежал перевозке железнодорожным и морским транспортом.

Общество, ссылаясь на отсутствие транспортной накладной (коносамента или иного документа на груз) и квитанции о приеме груза как документов, подтверждающих исполнение договора перевозки, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций, установив, что представленные в материалы дела документы, оформленные сторонами сделки, и свидетельствующие о направленности воли сторон при совершении сделки на заключение договора на организацию перевозки грузов, а также подтверждающие ее фактическое исполнение сторонами, сделали вывод об отсутствии оснований для квалификации договора на организацию перевозки грузов от 10.06.2012 в качестве мнимой сделки.

Суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) мнимая сделка, то есть сделка, совершенная только для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Данная норма права применяется в случае, если стороны, участвующее в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения.

Пункт 1 статьи 170 ГК РФ применятся и в случаях, когда при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 АПК РФ).

В материалы дела представлена копия Соглашения о порядке погашения задолженности от 05.09.2012 (л.д. 21-23), подписанное между Компанией (сторона-1, предыдущее наименование - ЗАО "ПЕТЕРБУРГГАЗСТРОЙ") и Обществом (сторона-2), согласно пункту 2 которого: "Стороны признают, что в рамках Договора на организацию перевозки грузов б/н от 10.06.2012 г. Сторона-1 оказала транспортные услуги для Стороны-2, что подтверждается Актом N 42 от 31.08.2012 г., счетом-фактурой N 42 от 31.08.2012 г., и их стоимость составила 74 200 242 руб. 42 коп., в том числе НДС - 18% - 11 318 681, 04 руб., а Сторона-2 приняла указанные услуги без замечаний по объему, качеству и срокам их выполнения".

В пункте 7 Соглашения указано, что на момент его подписания между Сторонами подписаны необходимые первичные бухгалтерские документы, подтверждающие исполнение (оказание) стороной-1 работ (услуг) по договорам, указанным в пунктах 1 и 2 Соглашения, а также по договорам от 07.06.2011 N 07/06-11-ГИВ/10/10/18/820-27 и от 21.02.2011N 2102/11.

Кроме того, в материалы дела ответчиком представлен Акт сверки взаиморасчетов Компании с Обществом по всем договорам за период с 01.01.2012 по 31.08.2012, в том числе по спорному договору, согласно которому по договору от 10.06.2012 без номера за Обществом числится задолженность в размере 74 200 242,42 руб. Названный акт подписан должником без замечаний и скреплен его печатью.

В данном случае оспариваемая истцом сделка исполнена, что подтверждается актом сверки расчетов и соглашением о порядке погашения задолженности от 05.09.2012. Поэтому ООО "Трансспецстрой" фактически оспаривает факт исполнения договора от 10.06.2012, оформленный в виде указанных документов.

При этом ООО "Трансспецстрой" не отрицает тот факт, что оно осуществляло строительство объекта "Газоснабжение Камчатской области. I очередь. Устройство Кшукского и Нижнее-Квакчикского ГКМ", для нужд которого были необходимы плиты дорожные, о чем свидетельствует имеющаяся в деле переписка лиц, привлеченных к участию в настоящем деле.

Оценив представленные в дело доказательства в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о доказанности факта оказания истцом транспортных услуг ответчику на общую сумму 74 200 242 руб. 42 коп. и правомерно удовлетворили исковые требования.

С учетом изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.11.2013 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2014 по делу N А56-30723/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Трансспецстрой" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Трансспецстрой", место нахождения: Москва, Кожевнический 1-ый пер., д. 10, строение 2, офис 7, ОГРН 1077746002950, ИНН 7728606833, в доход федерального бюджета 2000 руб. за подачу кассационной жалобы.

Председательствующий

Н.В. Марьянкова

Судьи

С.В. Афанасьев К.Ю. Коробов