Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 4 сентября 2014 г. N Ф07-6061/14 по делу N А05-12420/2013

04 сентября 2014 г.

Дело N А05-12420/2013

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Каменева А.Л., Колесниковой С.Г.,

рассмотрев 28.08.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Северная Двина - Архангельск" на решение Арбитражного суда Архангельской области от 20.02.2014 (судья Шперлинг М.Ю.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2014 (судьи Виноградов О.Н., Писарева О.Г., Шумилова Л.Ф.) по делу N А05-12420/2013,

установил:

Алмазова Наталья Николаевна обратилась в Арбитражный суд Архангельской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Северная Двина - Архангельск", место нахождения: г. Архангельск, Талажское ш., д. 45, ОГРН 1032900010736 (далее - ООО "Северная Двина - Архангельск", Общество), об обязании представить подлинные и надлежащим образом заверенные копии следующих документов (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее - АПК РФ):

1. годовых отчетов о финансово-хозяйственной деятельности Общества за 2010, 2011 и 2012 годы;

2. оборотно-сальдовой ведомости за 2012 год;

3. бухгалтерского баланса за 2012 год;

4. оборотно-сальдовых ведомостей по счету 70 за 2012 год и первое полугодие 2013 года;

5. оборотно-сальдовых ведомостей по счету 76 за 2012 год и первое полугодие 2013 года;

6. оборотно-сальдовых ведомостей по счету 60 за 2012 год и первое полугодие 2013 года;

7. оборотно-сальдовых ведомостей по счету 62 за 2012 год и первое полугодие 2013 года;

8. оборотно-сальдовых ведомостей по счету 58 за 2012 год и первое полугодие 2013 года;

9. оборотно-сальдовых ведомостей по счету 66 за 2012 год и первое полугодие 2013 года;

10. оборотно-сальдовых ведомостей по счету 67 за 2012 год и первое полугодие 2013 года;

11. оборотно-сальдовых ведомостей по счету 84 за 2012 год и первое полугодие 2013 года;

12. оборотно-сальдовых ведомостей по счету 50 за 2012 год и первое полугодие 2013 года;

13. оборотно-сальдовых ведомостей по счету 51 за 2012 год и первое полугодие 2013 года;

14. оборотно-сальдовых ведомостей по счету 01 за 2012 год и первое полугодие 2013 года;

15. оборотно-сальдовых ведомостей по счету 02 за 2012 год и первое полугодие 2013 года;

16. протоколов годовых и внеочередных собраний участников Общества за 2010, 2011 и 2012 годы, с 01.01.2013 по 17.10.2013;

17. действующей редакции устава и всех изменений к нему за период с 06.03.2003 по 17.10.2013;

18. свидетельства о государственной регистрации Общества;

19. свидетельства о постановке на налоговый учет;

20. сведений об имуществе, находящегося на балансе Общества за 2010, 2011 и 2012 годы, с 01.01.2013 по 17.10.2013;

21. документов, подтверждающих права на имущество, находящееся на балансе Общества за 2010, 2011 и 2012 годы, с 01.01.2013 по 17.10.2013;

22. договоров по отчуждению недвижимого имущества, находящегося на балансе Общества за 2010, 2011 и 2012 годы, с 01.01.2013 по 17.10.2013;

23. внутренних документов, регулирующих деятельность органов управления и контроля Общества;

24. договоров займа, кредита, залога, поручительства, лизинга, аренды недвижимого имущества, аренды транспортных средств, сделок по уступке прав требования, соглашения о переводе долга, соглашений об отступном, вексельных сделок, заключенных Обществом в 2010, 2011 и 2012 годах, с 01.01.2013 по 17.10.2013;

25. документов по списанию дебиторской задолженности за 2010, 2011 и 2012 годы, с 01.01.2013 по 17.10.2013;

26. штатного расписания общества за 2010, 2011 и 2012 годы, с 01.01.2013 по 17.10.2013;

27. приказов о назначении главных бухгалтеров за 2010, 2011 и 2012 годы, с 01.01.2013 по 17.10.2013;

28. отчетов о прибылях и убытках за 2010, 2011, 2012 годы;

29. форм бухгалтерской отчетности общества за 2010, 2011, 2012 годы;

30. справок и приложений к балансам за 2010, 2011, 2012 годы;

31. пояснительных записок к годовой отчетности за 2010, 2011, 2012 годы;

32. налоговых деклараций за 2010, 2011, 2012 годы;

33. документов, подтверждающих регистрацию участников общих собраний Общества за 2010, 2011 и 2012 годы, с 01.01.2013 по 17.10.2013;

34. бюллетеней для голосования на общих собраниях общества за 2010, 2011 и 2012 годы, с 01.01.2013 по 17.10.2013;

35. доверенностей на участие во всех общих собраниях общества за 2010, 2011 и 2012 годы, с 01.01.2013 по 17.10.2013;

36. отчетов независимых оценщиков имущества, находящегося на балансе Общества за 2010, 2011 и 2012 годы, с 01.01.2013 по 17.10.2013;

37. документов, подтверждающих начисление и выплату дивидендов за 2010, 2011 и 2012 годы, с 01.01.2013 по 17.10.2013;

38. расшифровок всех счетов бухгалтерского учета и открытых к ним субсчетов за 2010, 2011, 2012 и 2013 годы;

39. справок из налогового органа об открытых расчетных счетах в банках и отсутствии задолженности перед бюджетом по состоянию на 17.10.2013 либо на дату заказа справок (не ранее 17.10.2013);

40. книг доходов и расходов за 2010, 2011, 2012 годы;

41. первичных кассовых документов с 01.01.2013 по 17.10.2013;

42. книг покупок и книг продаж без приложения документов за 2010, 2011, 2012, 2013 годы;

43. актов инвентаризации имущества, находящегося на балансе Общества за 2010, 2011,2012, 2013 годы;

44. инвентаризационных карточек учета объектов основных средств Общества за 2010, 2011,2012, 2013 годы;

45. договоров энергоснабжения объекта (здания торговой базы), расположенного по адресу: г. Архангельск, Талажское шоссе, д. 45, за 2010, 2011, 2012 годы, с 01.01.2013 по 17.10.2013;

46. договоров между муниципальным унитарным предприятием "Водоканал" и Обществом на отпуск воды и прием стоков за 2010, 2011, 2012 годы, с 01.01.2013 по 17.10.2013;

47. договоров аренды недвижимого имущества за 2010, 2011, 2012 годы, с 01.01.2013 по 17.10.2013.

Решением от 20.02.2014, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 09.06.2014, исковые требования удовлетворены за исключением пунктов 25, 30, 31, 36, 37 и 42 просительной части искового заявления.

В кассационной жалобе ООО "Северная Двина - Архангельск" просит отменить решение и постановление и направить дело на новое рассмотрение. Податель жалобы ссылается на то, что представил доказательства утраты документов в результате затопления помещения, в котором они хранились; Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) не предусмотрена обязанность общества восстанавливать бухгалтерские документы; суды неверно истолковали пункт 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо N 144); бухгалтерские документы Общества не могут быть восстановлены ввиду отсутствия первичных учетных документов; является неправомерной ссылка суда первой инстанции на составление акта об утрате документов в одностороннем порядке; суд апелляционной инстанции не принял во внимание ответ отдела полиции от 18.02.2014 N 4 и рапорт старшего УУП ОП N 4 УМВД России по городу Архангельску А.А. Антонцева от 18.02.2014; обжалуемые судебные акты приняты о правах и обязанностях обществ с ограниченной ответственностью "Университетская клиника" и "Ленс", а также индивидуального предпринимателя Ткачева, документы которых хранились в том же помещении, что и документы Общества.

Лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного заседания, однако представители в суд не явились, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Алмазова Н.Н. является участником Общества, ей принадлежит доля в размере 50% уставного капитала.

Алмазова Н.Н. направила ООО "Северная Двина - Архангельск" требования от 11.04.2013 и 12.09.2013 предоставить документы о финансово-хозяйственной деятельности Общества, предусмотренные статьей 50 Закона об обществах.

Уклонение Общества от выполнения требований Алмазовой Н.Н. послужило основанием для ее обращения в суд с иском по настоящему делу.

Возражая против удовлетворения иска, ООО "Северная Двина - Архангельск" указало, что готово предоставить копии документов, упомянутых в пунктах 17, 18 и 19 искового заявления; документы, названные в пунктах 25, 30, 31, 36, 37, 39 и 42, в Обществе не составляются, а все остальные документы не могут быть предоставлены ввиду их уничтожения во время затопления помещения, в котором хранились документы и электронные носители информации. В качестве доказательства последнего обстоятельства ответчик сослался на акт от 24.07.2013 об утрате документов.

Кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.

В соответствии со статьей 50 Закона об обществах общество обязано хранить следующие документы:

договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

внутренние документы общества;

положения о филиалах и представительствах общества;

документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества;

протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества;

списки аффилированных лиц общества;

заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к названным документам. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Как разъяснено в пункте 8 Информационного письма N 144, в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом.

Суды первой и апелляционной инстанций сделали правомерный вывод о наличии оснований для удовлетворения исковых требований за исключением пунктов 25, 30, 31, 36, 37 и 42 просительной части искового заявления. Общество не выполнило требования Алмазовой Н.Н. от 11.04.2013 и 12.09.2013 о предоставлении документов, нарушив тем самым обязанность, предусмотренную пунктом 4 статьи 50 Закона об обществах. ООО "Северная Двина - Архангельск" не сообщило истице об отсутствии запрошенных документов и причинах такого отсутствия.

Суд первой инстанции правомерно посчитал ненадлежащим доказательством уничтожения документов о финансово-хозяйственной деятельности ООО "Северная Двина - Архангельск" акт от 24.07.2013 как составленный Обществом в одностороннем порядке. Суд апелляционной инстанции обоснованно не принял в качестве доказательств ответ отдела полиции от 18.02.2014 N 4 и рапорт старшего УУП ОП N 4 УМВД России по городу Архангельску А.А. Антонцева от 18.02.2014, так как в нарушение части 2 статьи 268 АПК РФ ответчик не обосновал невозможности представить эти документы в суд первой инстанции.

Подлежит отклонению довод кассационной жалобы о том, что судебные акты приняты о правах и обязанностях лиц, не участвующих в деле, поскольку в обжалуемых решении и постановлении отсутствуют какие-либо выводы о правах и обязанностях ООО "Университетская клиника", ООО "Ленс" и индивидуального предпринимателя Ткачева.

Таким образом, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 20.02.2014 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2014 по делу N А05-12420/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Северная Двина - Архангельск" - без удовлетворения.

Председательствующий

И.М. Тарасюк

Судьи

А.Л. Каменев С.Г. Колесникова