Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 10 сентября 2014 г. N Ф07-6336/14 по делу N А56-54803/2013

10 сентября 2014 г.

Дело N А56-54803/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 09 сентября 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 сентября 2014 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Коробова К.Ю.,

судей Боголюбовой Е.В. и Малышевой Н.Н.,

при участии от временного управляющего открытого акционерного общества "Кондопога" - Карнишева А.В. (доверенность от 01.07.2014), от общества с ограниченной ответственностью "НПМ" (наука, производство, маркетинг) Казакова П.И. (доверенность от 09.07.2014), генерального директора Маминова Л.Т. (приказ от 02.12.2011),

рассмотрев 09.09.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "НПМ" (наука, производство, маркетинг) на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2014 по делу N А56-54803/2013 (судьи Протас Н.И., Есипова О.И., Зотеева Л.В.) Б., Есипова О.И., Протас Н.И.),

установил:

Открытое акционерное общество "Кондопога", место нахождения 186225, Кондопога, Карелия Республика, Промышленная, 2; ОГРН 1021000859802; ИНН 7842000011 (далее - ОАО "Кондопога"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "НПМ" (наука, производство, маркетинг), место нахождения: 194362, Санкт-Петербург, Выборгское ш., 226, А; ОГРН 1027801550611; ИНН 7838000019 (далее - ООО "НПМ"), о взыскании в качестве неосновательного обогащения 26 000 000 руб. 00 коп., ранее перечисленных истцом ответчику в качестве аванса в рамках договора от 17.12.2012, который ОАО "Кондопога" был расторгнут.

Решением суда от 10.02.2014 ОАО "Кондопога" в иске отказано.

При пересмотре настоящего дела в апелляционном порядке по апелляционным жалобам ОАО "Кондопога" и временного управляющего ОАО "Кондопога" суд установил, что решение суда от 10.02.2014 принято без привлечения к участию в деле арбитражного управляющего ОАО "Кондпога" Енькова А.Ю.

В этой связи апелляционный суд усмотрел нарушение судом первой инстанции пункта 43 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2013 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве".

Установив наличие безусловных оснований для отмены решения в соответствии с пунктом 6.1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), определением от 19.05.2014 апелляционная инстанция перешла к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дел в арбитражном суде первой инстанции.

Этим же определением суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора временного управляющего ОАО "Кондопога" Енькова А.Ю.

Постановлением апелляционной инстанции от 18.06.2014 решение суда от 10.02.2014 отменено и принят судебный акт, по которому с ООО "НПМ" в пользу ОЛАО "Кондпога" взыскано 26 000 000 руб. неосновательного обогащения.

В кассационной жалобе ООО "НПМ" просит отменить постановление от 18.06.2014 и оставить в силе решение от 10.02.2014.

Податель жалобы указывает, что стороны, подписав акт передачи документов на сумму 26 000 000 руб., тем самым подтвердили факт исполнения ответчиком обязательство по заключенному между сторонами спора договора; отменив решение суда по безусловным основаниям, апелляционный суд не указал эти основания.

В отзыве на кассационную жалобу ОАО "Кондопога" просит постановление от 18.06.2014 оставить без изменения.

В судебном заседании суда представители ООО "НПМ" подтвердили доводы жалобы, а представитель временного управляющего ОАО "Кондопога" против них возражал.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 17.11.2012 ОАО "Кондопога" и ООО "НПМ" заключили договор, названный сторонами как генеральное соглашение о деловом сотрудничестве, по которому ООО "НПМ" как исполнитель проводит работу по нахождению необходимых ресурсов для финансирования проектов ОАО "Кондопога" (заказчика). Существо этой работы заключается в том, что заказчик проводит переговоры с различными организациями, органами власти, банками и другими финансовыми институтами, а также подготавливает необходимые документы, заявки, экономические обоснования и планы (пункт 1.1 соглашения). Ориентиром необходимого объема финансирования ресурсов указана сумма в 100 000 000 и боле миллионов евро.

Соглашением установлено авансирование услуг заказчика в сумме 26 000 000 (двадцать шесть миллионов) рублей. Платежным поручением от 23.11.2012 N 544 ОАО "Кондопога" перечислило ООО "НПМ" сумму 26 000 000 рублей (л.д. 27).

По пункту 3.3 соглашения, если ООО "НПМ" не исполнило принятые на себя обязательства, а также в случае расторжения договора ОАО "Кондопога" вправе потребовать возврата внесенного авансового платежа.

Согласно пункту 4.1 соглашения от 17.11.2012 услуги исполнителя по привлечению финансирования считаются выполненными, если банк принял решение о финансировании заказчика на приемлемых для последнего условиях. При этом решение выражается в подписании кредитного договора или договора займа между ОАО "Кондопога" и банком.

Пунктом 4.2 Соглашения предусмотрено, что по завершению оказания услуг исполнитель предоставляет заказчику акт сдачи-приемки услуг, который должен содержать перечень оказанных услуг, сумму полученного аванса и итоговую сумму вознаграждения, подлежащую оплате.

В обоснование исполнения обязательств по соглашению от 27.11.2012 ООО "НПМ" указывает, что оно 22.01.2013 передало ОАО "Кондопога" электронный носитель, о чем был подписан акт приема-передачи материалов, представляющий собой расчеты, разработочные таблицы и графики, заявки, экономические обоснования. Однако письмом от 22.02.2013 заказчик информировал исполнителя об отсутствии на электронном носителе данных материалов.

После этого ОАО "Кондопога" направило ООО "НПМ" претензию от 14.03.2013 N 15-5-324 с требованием в срок до 25.03.2013 устранить недостатки, изложенные в письме от 22.02.2013 и предоставить заказчику все необходимые документы, подтверждающие оказание услуг в соответствии с генеральным соглашением о сотрудничестве от 17.11.2012.

Поскольку услуги в соответствии с условиями соглашения оказаны не были, заказчик направил исполнителю уведомление от 24.04.2013 N 15-5-519, в котором ОАО "Кондопога" в одностороннем порядке отказалось от заключенного между сторонами спора договора.

Полагая, что у ООО "НПМ" отпали правовые основания для удержания полученной суммы авансового платежа, ОАО "Кондопога" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Апелляционный суд, отменяя решение от 10.02.2014 и рассматривая дело по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции, признал правомерными притязания истца на взыскание с ответчика истребуемой суммы неосновательного обогащения.

Кассационная инстанция считает выводы апелляционного суда правильными и не находит оснований для отмены постановления от 18.06.2014.

Из содержания заключенного между сторонами спора соглашения видно, что оно по своей правовой природе является договором возмездного оказания услуг. Правовое регулирование такого вида договора осуществляется в соответствии с главой 39 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

По пункту 1 статьи 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Пунктом 1 статьи 782 ГК РФ закреплено право заказчика на односторонний отказ от договора возмездного оказания услуг. Это право корреспондируется обязанности заказчика уплатить исполнителю фактически понесенные им убытки.

В данном случае, поскольку ответчик не исполнил взятые на себя по соглашению от 27.11.2012 обязательства, истец в одностороннем порядке отказался от договора возмездного оказания услуг, направив исполнителю уведомление от 24.04.2013 N 15-5-519 с требованием о возврате полученного ответчиком от истца аванса в сумме 26 000 000 руб.

Согласно имеющейся в деле информации сайта "Почта России" уведомление от 24.04.2013 N 15-5-519 не было вручено адресату и по истечении установленного срока хранения письма возвращено отправителю.

При этом апелляционный суд обоснованно посчитал, что поскольку уведомление было направлено истцом по адресу ответчика, указанному им же в соглашении от 17.11.2012, ООО "НПМ" считается уведомленным надлежащим образом об одностороннем расторжении договора.

Согласно пункту 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

В данном случае после одностороннего отказа заказчика от соглашения от 17.11.2012 у исполнителя отсутствуют законные основания для удержания полученной от истца сумму 26 000 000 руб., которая в качестве неосновательного обогащения подлежит возврату ОАО "Кондопога".

В такой ситуации апелляционный суд обоснованно взыскал с ООО "НПМ" в пользу ОАО "Кондопога" 26 000 000 руб. неосновательного обогащения.

Возражая против требований истца, ответчик ссылался на то, что исполнил свои обязательства по соглашению от 17.11.2012, что, по мнению ООО "НПМ", подтверждается имеющимся в материалах дела актом от 22.01.2013 приема-передачи материалов. Между тем, в деле отсутствуют доказательства того, что на переданном согласно акту от 22.01.2013 электронном носителе присутствуют материалы, указанные в акте.

Равным образом в деле отсутствует и предусмотренным пунктом 4.2 спорного соглашения акт сдачи-приемки услуг, который должен содержать перечень оказанных услуг, сумму полученного аванса и итоговую сумму вознаграждения, подлежащую оплате.

Кроме того, в силу принципа состязательности участников арбитражного процесса, закрепленного законодателем в статье 65 АПК РФ, ответчик не представил доказательств фактически понесенных им убытков в связи с расторжением истцом соглашения от 17.11.2012 (статья 782 ГК РФ).

Ссылка ответчика о том, что апелляционным судом не указаны конкретные основания для безусловной отмены решения суда от 10.02.2014, не находит своего подтверждения, поскольку в определении апелляционной инстанции от 19.05.2014 прямо указаны эти основания, а именно, пункт 43 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2013 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве".

Фактически доводы, изложенные ООО "НПМ" в кассационной жалобе, направлены на переоценку выводов суда апелляционной инстанции, в то время как оснований для их переоценки не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2014 по делу N А56-54803/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "НПМ" (наука, производство, маркетинг) - без удовлетворения.

Председательствующий

К.Ю. Коробов

Судьи

Е.В. Боголюбова Н.Н. Малышева