Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 30 мая 2011 г. N Ф07-3319/11 по делу N А56-36711/2010

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Марьянковой Н.В., судей Корбова К.Ю., Шпачевой Т.В.,

при участии от ООО "Галерея" Никифорова А.В. (доверенность от 05.04.2011), от ЗАО "КРАТОН" Свиридова В.В. (доверенность от 20.05.2011),

рассмотрев 25.05.2011 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Галерея" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.10.2010 (судья Юрков И.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2011 (судьи Жиляева Е.В., Серикова И.А., Тимухина И.А.) по делу N А56-36711/2010,

установил

Общество с ограниченной ответственностью "Галерея" (далее - ООО "Галерея") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу "КРАТОН" (далее - ЗАО "КРАТОН") о взыскании 5 057 000 руб. долга по договору от 15.07.2008 о совместной деятельности. Иск предъявлен на основании договора цессии от 25.05.2010 N 15, заключенного между ООО "Галерея" и обществом с ограниченной ответственностью "Голден Гейт Групп" (далее - ООО "Голден Гейт Групп").

Решением от 21.10.2010, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2011, в иске отказано.

В кассационной жалобе ООО "Галерея", ссылаясь на нарушение судами норм материального права, просит отменить обжалуемые судебные акты и принять по делу новое решение - об удовлетворении иска.

По мнению подателя жалобы, суды первой и апелляционной инстанций не учли, что иск ООО "Голден Гейт Групп" по делу N А56-5855/2009 был предъявлен о взыскании издержек при исполнении договора о совместной деятельности, понесенных на основании договора оказания юридических услуг от 15.07.2008 N 2/7, заключенного с Фондом "Экспертный Базовый Центр" (далее - Фонд). В то же время по настоящему делу предметом спора является оплата стоимости оказанных услуг по данному договору с учетом акта приемки выполненных работ от 18.11.2008 N 1, не представленного при рассмотрении дела N А56-5855/2009.

ООО "Галерея" считает, что суды необоснованно признали договор цессии N 15 ничтожным, поскольку на момент уступки права требования договор о совместной деятельности уже был расторгнут, а для перехода прав первоначального кредитора новому кредитору не требуется согласие должника, поскольку для последнего не имеет существенного значения личность кредитора.

В отзыве на кассационную жалобу ЗАО "КРАТОН" просит отказать в ее удовлетворении.

В судебном заседании представитель ООО "Галерея" поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель ЗАО "КРАТОН" не согласился с ними.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО "Голден Гейт Групп" и ЗАО "КРАТОН" 15.07.2008 заключили договор о совместной деятельности, по условиям которого стороны обязались путем объединения усилий совместно действовать в целях регистрации права собственности ЗАО "КРАТОН" на объект реконструкции с земельным участком, расположенный по адресу: Санкт-Петербург, Петроградский административный район, Петроградская набережная, дом 32, литера А.

ООО "Голден Гейт Групп" обязалось осуществить правовое обеспечение регистрации объекта, в том числе согласно пунктам 2.1.2 - 2.1.7 договора:

- осуществить подбор и обеспечение документации для качественного проведения строительно-технической экспертизы с участием экспертов государственного учреждения "Северо-Западный региональный центр судебной экспертизы" на предмет установления стоимости и объема выполненных реставрационных работ на объекте реконструкции в рамках арбитражного дела N А56-48613/2007; при этом обязательства по данному пункту считаются выполненными в случае подтверждения экспертами стоимости вышеуказанных работ в сумме не менее 341 000 руб. в ценах 1984 года (пункт 2.1.2);

В целях исполнения принятых на себя обязательств ООО "Голден Гейт Групп" 15.07.2008 заключило с Фондом договор N 2/7 об оказании юридических услуг, по условиям которого Фонд принял на себя обязательства обеспечить юридическую защиту интересов ЗАО "КРАТОН", для чего должен был провести подбор и анализ необходимой документации для качественного проведения строительно-технической экспертизы в государственном учреждении "Северо-Западный региональный центр судебной экспертизы", выделить представителя для представления интересов ЗАО "КРАТОН" при проведении экспертизы и при рассмотрении арбитражного дела N А56-48613/2007.

ООО "Голден Гейт Групп" по договору от 15.07.2008 N 2/7 выплатило Фонду вознаграждение в сумме 5 057 000 руб. за оказанные услуги.

На основании договора от 25.05.2010 N 15 ООО "Голден Гейт Групп" (первоначальный кредитор) уступило ООО "Галерея" (новому кредитору) право требования к ЗАО "КРАТОН" (должнику) об оплате выполненных работ в сумме 5 057 000 руб. на основании договора о совместной деятельности и акта от 18.11.2008 N 1 о выполнении обязательств по указанному договору.

ООО "Голден Гейт Групп" 07.06.2010 направило ЗАО "КРАТОН" письмо с требованием погасить задолженность в сумме 5 057 000 руб. до 20.06.2010.

Отказ ЗАО "КРАТОН" выплатить долг послужил основанием для обращения ООО "Галерея" в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции не нашел правовых оснований для удовлетворения иска, сославшись на то, что действительность права требования по договору о совместной деятельности от 15.07.2008 была опровергнута вступившим в законную силу решением арбитражного суда в рамках дела N А56-5855/2009. Суд первой инстанции указал также, что в силу положений статей 780 и 974 Гражданского кодекса Российской Федерации личность кредитора в договоре о совместной деятельности, по существу являющемся смешанным договором, содержащим элементы договора на оказание услуг и договора поручения, имеет существенное значение для должника. Однако в настоящем деле отсутствуют доказательства согласия ответчика на уступку права, в связи с чем суд признал ничтожным договор цессии, как не соответствующий закону.

Суд апелляционной инстанции согласился с данными выводами.

Кассационная инстанция, проверив законность обжалуемого судебного акта, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы ООО "Галерея".

ООО "Голден Гейт Групп" в 2009 году предъявило требование о взыскании с ЗАО "КРАТОН" 5 057 000 руб. издержек, понесенных при исполнении договора о совместной деятельности, рассмотренное по делу N А56-5855/2009.

По указанному делу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.09.2009, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2009, в иске ООО "Голден Гейт Групп" было отказано, в том числе по тем основаниям, что истец не представил доказательств, подтверждающих необходимость заключения договора от 15.07.2008 N 2/7 с Фондом не только в своих интересах, но и в интересах ЗАО "КРАТОН".

При таких обстоятельствах, заключая договор цессии от 25.05.2010 N 15 с ООО "Галерея" об уступке права оплаты работ по договору о совместной деятельности от 15.07.2008, то есть после вступления указанного решения в силу, ООО "Голден Гейт Групп" передало истцу фактически не существующее у него право требования.

Тот факт, что в рамках дела N А56-5855/2009 спорная денежная сумма была поименована как издержки, понесенные ООО "Голден Гейт Групп" по договору о совместной деятельности, а рамках настоящего спора - как задолженность по указанному договору, не изменяет самой сути требований ООО "Галерея" аналогичных заявленным ООО "Голден Гейт Групп".

Представленный истцом по настоящему делу акт от 18.11.2008 N 1 о выполнении обязательств по договору о совместной деятельности от 15.07.2008 является всего лишь новым доказательством, а не другим основанием исковых требований, чем те, предметом которых являлось дело N А56-5855/2009.

Отсутствие у ООО "Голден Гейт Групп" данного акта при рассмотрении дела N А56-5855/2009 само по себе не является основанием для возможности предъявления правопреемником - ООО "Галерея" - другого иска с тем же предметом спора о взыскании задолженности по договору от 15.07.2008 о совместной деятельности.

Принимая во внимание, что нарушений судами норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены принятых по делу судебных актов, кассационной инстанцией не установлено, обжалуемые судебные акты отмене не подлежат.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.10.2010 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2011 по делу N А56-36711/2010 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Галерея" - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.В. Марьянкова

Судьи

К.Ю. Коробов Т.В. Шпачева