Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 мая 2011 г. N Ф07-4264/11 по делу N А05-11613/2010

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Родина Ю.А., судей Боглачевой Е.В., Васильевой Е.С.,

при участии от открытого акционерного общества "Северное лесопромышленное товарищество - Лесозавод N 3" Орловой М.А. (доверенность от 19.01.2011), от общества с ограниченной ответственностью "Двина" Путилина Д.А. (доверенность от 12.10.2010),

рассмотрев 26.05.2011 в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Северное лесопромышленное товарищество - Лесозавод N 3" на решение Арбитражного суда Архангельской области от 17.12.2010 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2011 по делу N А05-11613/2010,

установил

Общество с ограниченной ответственностью "Двина" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к открытому акционерному обществу "Северное лесопромышленное товарищество - Лесозавод N 3" (далее - Лесозавод) о взыскании 18 241 875 руб. задолженности по договору поставки от 05.10.2009 N 122-л и 2 025 252 руб. 39 коп. договорной неустойки.

Решением суда первой инстанции от 17.12.2010 требования Общества удовлетворены полностью.

Постановлением апелляционного суда от 18.02.2011 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Лесозавод, ссылаясь на нарушение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов обстоятельствам дела, просит отменить принятые по делу судебные акты. По мнению подателя жалобы, в нарушение договора поставки от 05.10.2009 N 122-л Обществом поставлены лесоматериалы, не относящиеся к категории FSC-контролируемой древесины. Лесозавод указывает на отсутствие в материалах дела FSC-сертификата Общества, а также полагает необоснованным вывод суда о том, что увеличение цены за поставляемый лесоматериал не зависело от наличия FSC-сертификата. По мнению подателя жалобы, представленные истцом в материалы дела товарные накладные подписаны неуполномоченным лицом; вывод судов первой и апелляционной инстанций о правомерности применения договорной неустойки противоречит нормам материального права; суды были обязаны уменьшить размер договорной неустойки в порядке статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В судебном заседании представитель Лесозавода поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель Общества просил оставить принятые по делу решение и постановление без изменения, тем более что судебные акты исполнены.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах приведенных в жалобе доводов.

Как видно из материалов дела, Общество (поставщик) и Лесозавод (покупатель) заключили договор от 05.10.2009 N 122-л поставки круглых лесоматериалов. Дополнительным соглашением от 30.04.2010 N 2 сторонами внесены изменения в договор, согласно которым объем поставки составляет 50 000 куб.м, ориентировочная сумма договора - 120 000 000 руб. Этим же соглашением стороны изменили стоимость лесоматериалов, которая установлена в приложении N 3,2 к договору. Исходя из приложения N 3,2 и пунктов 1.3 и 3.1 договора поставки в измененной редакции стоимость лесоматериалов составляет 2400 руб. за 1 куб.м.

Впоследствии стороны заключили дополнительное соглашение от 12.07.2010 к договору поставки, в приложении к которому окончательная цена за 1 куб.м лесоматериалов, поставляемых на экспорт (ГОСТ 9463-88), - 2 350 руб.

В соответствии с договором Общество поставило в адрес Лесозавода 50 000 куб.м лесоматериалов. Материалами дела (товарными накладными, сводными актами приемки лесоматериалов) подтверждается, что товар принят Лесозаводом без замечаний. В соответствии со счетами-фактурами стоимость поставленных лесоматериалов составила 101 381 910 руб. 30 коп. Лесозавод оплатил поставленный товар частично, в размере 83 140 035 руб. 30 коп. Образовавшаяся задолженность послужила основанием для обращения Общества в суд.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, проверив доводы жалобы и выслушав представителей сторон, считает, что кассационная жалоба ответчика не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу статьи 464 ГК РФ, если продавец не передает или отказывается передать покупателю относящиеся к товару принадлежности или документы, которые он должен передать в соответствии с законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи покупатель вправе назначить ему разумный срок для их передачи. В случае, когда принадлежности или документы, относящиеся к товару, не переданы продавцом в указанный срок, покупатель вправе отказаться от товара, если иное не предусмотрено договором.

Как установлено судами и подтверждается материалами дела, Лесозавод не уведомлял Общество об отсутствии необходимых документов на лесоматериалы, в том числе не указывал на отсутствие FSC-сертификата. В соответствии с пунктом 2.3 договора N 122-л окончательная приемка лесоматериалов производится в 2 этапа: 1-й этап - предварительная приемка плотов в течение суток с момента постановки плота на лесостоянку; 2-й этап - окончательная приемка лесоматериалов на участке приемки сырья лесопильного производства. Следовательно, Лесозавод не был ограничен в возможности провести проверку поставляемой продукции. Доказательств того, что лесоматериалы заготовлены истцом нелегальным способом, ответчик не представил. В актах приемки и товарных накладных отсутствуют какие-либо замечания к качеству поставленной продукции.

В силу статьи 513 ГК РФ покупатель (получатель) обязан совершить все необходимые действия, обеспечивающие принятие товаров, поставленных в соответствии с договором поставки.

Принятые покупателем (получателем) товары должны быть им осмотрены в срок, определенный законом, иными правовыми актами, договором поставки или обычаями делового оборота.

Покупатель (получатель) обязан в этот срок проверить количество и качество принятых товаров в порядке, установленном законом, иными правовыми актами, договором поставки или обычаями делового оборота, и о выявленных несоответствиях или недостатках товаров незамедлительно письменно уведомить поставщика.

Согласно статье 514 ГК РФ, когда покупатель (получатель) в соответствии с законом, иными правовыми актами или договором поставки отказывается от переданного поставщиком товара, он обязан обеспечить сохранность этого товара (ответственное хранение) и незамедлительно уведомить поставщика.

Согласно пункту 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.10.1997 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки", если законом, иным правовым актом, обязательными правилами, договором, обычаями делового оборота порядок приемки по количеству и качеству не определен, данное обстоятельство само по себе не является основанием освобождения поставщика от ответственности за нарушение соответствующих условий договора. Арбитражным судам следует оценивать представленные покупателем доказательства, свидетельствующие о поставке товаров с нарушением условий договора об их количестве и качестве.

На основании изложенного, учитывая, что заявитель не воспользовался ни одним из предоставленных законодательством способом защиты своих прав, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно отклонили довод Лесозавода о нарушении Обществом условий договора поставки.

В жалобе Лесозавод указывает на противоречие имеющимся в деле доказательствам вывода суда о том, что увеличение цены за 1 куб.м до 2 350 руб. не зависело от требования поставки именно FSC-контролируемой древесины.

Кассационная инстанция считает необходимым отметить следующее.

Согласно пункту 1.1.2 договора N 122-л поставщик обязуется предоставить документально оформленную декларацию о происхождении лесоматериалов до начала поставок древесины. Декларация является неотъемлемой частью договора и оформляется согласно приложению N 1. В материалах дела отсутствует приложение N 1 к указанному договору поставки. Ссылка на применение к правоотношениям сторон "Стандартов для оценки предприятием FSC-контролируемой древесины", упомянутых в кассационной жалобе, отсутствует. Из пункта 1.1 договора поставки следует, что поставляемая древесина должна соответствовать нормативам ГОСТ 9463-88.

Пунктом 2.5 договора N 122-л стороны предусмотрели, что возникшие разногласия решаются с участием общества с ограниченной ответственностью "Северная экспертиза".

В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

В нарушение требований части 1 статьи 65 АПК РФ доказательств, свидетельствующих о несоответствии качества спорного товара нормативам ГОСТ 9463-88, не представлено.

Письмо от 13.09.2010, в котором ответчик требует уменьшить цену за товар, оценено судами в совокупности с другими доказательствами. В указанном письме Лесозавод ссылается на проведение аудиторской проверки качества поставленной древесины, однако в материалах нет доказательств проведения ответчиком экспертизы качества лесоматериалов.

Как правомерно указал суд апелляционной инстанции, ответчик не представил суду доказательств того, что из-за отсутствия FSC-сертификата он реализовал полученную древесину по более низкой цене.

Принимая во внимание, что доводы ответчика о существенном нарушении истцом условий договора, выразившемся в поставке лесоматериалов ненадлежащего качества, не нашли подтверждения в ходе судебного разбирательства, суды правомерно удовлетворили требование Общества о взыскании с Лесозавода задолженности по договору поставки.

В кассационной жалобе Лесозавод указывает, что представленные в деле товарные накладные подписаны не генеральным директором покупателя, а начальником отдела лесоснабжения Копыловым А.С. Обществом не представлена доверенность, предоставляющая Копылову А.С. право на заключение договора или изменение условий заключенного договора.

Кассационная инстанция считает необходимым отметить следующее.

Поставка спорной древесины была осуществлена в рамках договора N 122-л, подписанного генеральными директорами Общества и Лесозавода, что не оспаривается заявителем. Факт подписания Копыловым А.С. от имени Лесозавода какого-либо иного договора материалами дела не подтверждается.

Как следует из статьи 183 ГК РФ, при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в информационном письме от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации", при разрешении споров, связанных с применением пункта 2 статьи 183 ГК РФ, судам следует принимать во внимание, что под прямым последующим одобрением может пониматься полная или частичная оплата товаров, их приемка для использования. Согласно имеющимся в деле платежным поручениям Лесозавод регулярно осуществлял перевод денежных средств в счет оплаты поставленных по договору N 122-л лесоматериалов. Следовательно, довод заявителя о подписании первичных документов неуполномоченным лицом подлежит отклонению.

В кассационной жалобе ответчик указывает на обязанность суда снизить размер договорной неустойки на основании статьи 333 ГК РФ.

Суд кассационной инстанции не может согласиться с доводом подателя жалобы исходя из следующего.

В соответствии со статьей 332 ГК РФ кредитор вправе требовать уплаты неустойки, определенной законом (законной неустойки), независимо от того, предусмотрена ли обязанность ее уплаты соглашением сторон. Размер законной неустойки может быть увеличен соглашением сторон, если закон этого не запрещает.

Из дополнительного соглашения от 30.04.2011 N 2 к договору N 122-л усматривается, что за неисполнение обязанности по оплате товара стороны установили неустойку в размере 0,1% за каждый день просрочки.

Согласно статье 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации в постановлении Президиума от 13.01.2011 N 11680/10 отметил, что уменьшение неустойки судом в рамках своих полномочий не должно допускаться, так как это вступает в противоречие с принципом осуществления гражданских прав своей волей и в своем интересе (статья 1 ГК РФ), а также с принципом состязательности (статья 9 АПК РФ).

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле.

Из материалов дела следует, что Лесозавод ни в суде первой инстанции, ни в суде апелляционной инстанции не предъявлял ходатайства о снижении неустойки, равно как и доказательств ее несоразмерности. Следовательно, суды обоснованно взыскали предусмотренную договором неустойку.

Соразмерность неустойки последствиям неисполнения обязательства определяется судом при оценке представленных сторонами доказательств по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании.

Доводы кассационной жалобы, направленные на переоценку фактических обстоятельств дела, установленных судами первой и апелляционной инстанций, находятся за пределами рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции, предусмотренными статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах у кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены или изменения обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил

решение Арбитражного суда Архангельской области от 17.12.2010 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2011 по делу N А05-11613/2010 оставить без изменения, а кассационную жалобу открытого акционерного общества "Северное лесопромышленное товарищество - Лесозавод N 3" - без удовлетворения.

Председательствующий

Ю.А. Родин

Судьи

Е.В. Боглачева Е.С. Васильева