Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 14 июня 2011 г. N Ф07-3696/11 по делу N А56-46048/2010

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Кустова А.А., Яковца А.В.,

при участии от ООО "ХимМодификатор" Гришиной В.Д. (доверенность от 17.01.2011), от ТУ ФАУГИ Лебедевой М.А. (доверенность от 08.11.2010), от УФРС Потылициной Т.Н. (доверенность от 28.02.2011),

рассмотрев 09.06.2011 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2011 по делу N А56-46048/2010 (судьи Старовойтова О.Р., Мельникова Н.А., Полубехина Н.С.) ,

установил

Общество с ограниченной ответственностью "ХимМодификатор" (далее - ООО "ХимМодификатор") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании незаконным решения Управления Федеральной регистрационной службы по Санкт-Петербургу и Ленинградской области (далее - УФРС) от 23.06.2010 об отказе в государственной регистрации договора аренды нежилых помещений от 03.11.2009 N 09, заключенного ООО "ХимМодификатор" и открытым акционерным обществом "Технологическое оснащение" (далее - ОАО "Технологическое оснащение") и об обязании УФРС зарегистрировать договор.

В качестве заинтересованных лиц к участию в деле привлечены ОАО "Технологическое оснащение" и Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в городе Санкт-Петербурге (далее - ТУ ФАУГИ).

Решением от 15.12.2010 суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления.

Постановлением от 21.03.2011 суд апелляционной инстанции отменил решение и удовлетворил заявление.

В кассационной жалобе Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу (правопреемник УФРС) просит отменить постановление и оставить в силе решение. Податель жалобы ссылается на то, что в силу статей 13, 17 и 18 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" (далее - Закон о государственной регистрации) регистрирующий орган обязан проверять законность сделки; суд апелляционной инстанции не учел того, что в материалах дела имеется письмо государственной корпорации "Ростехнологии" (далее - ГК "Ростехнологии") с просьбой приостановить регистрацию спорного договора аренды; суд апелляционной неправомерно сослался на пункт 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.07.2009 N 132 "О некоторых вопросах применения арбитражным судом статей 20 и 28 Федерального закона "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним".

Представитель ООО "ХимМодификатор" просил оставить постановление от 21.03.2011 без изменения.

ОАО "Технологическое оснащение" о времени и месте слушания дела извещено, однако представитель в судебное заседание не явился, в связи с чем жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ОАО "Технологическое оснащение" (арендодатель) и ООО "ХимМодификатор" (арендатор) подписали договор от 03.11.2009, по которому арендодатель предоставил арендатору во временное владение и пользование часть здания инженерно-производственного корпуса, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, ул. Белоостровская, д. 28, лит. А, а арендатор обязался уплачивать за пользование нежилыми помещениями 12 176 руб. 50 коп. ежемесячно. Помещения переданы арендатору по акту от 03.11.2009.

ООО "ХимМодификатор" обратилось в УФРС с заявлением о государственной регистрации договора аренды.

Письмом от 23.06.2010 УФРС сообщило ООО "ХимМодификатор" о том, что ему отказано в государственной регистрации договора аренды, сославшись на письмо государственной корпорации "Ростехнологии" (далее - ГК "Ростехнологии") с просьбой приостановить регистрацию договоров аренды, заключенных арендодателем на срок более года, поскольку они не были одобрены советом директоров арендодателя.

ГК "Ростехнологии" является единственным акционером ОАО "Технологическое оснащение".

Пунктом 7.2 устава ОАО "Технологическое оснащение" предусмотрено предварительное одобрение советом директоров общества сделок, связанных с приобретением, отчуждением и возможностью отчуждения, передачей в аренду и возмездное пользование недвижимого имущества на сумму свыше 5 000 минимальных размеров оплаты труда или балансовой стоимостью свыше 5 000 минимальных размеров оплаты труда.

Ссылаясь на незаконность отказа УФРС в государственной регистрации договора аренды от 03.11.2009 N 09, ООО "ХимМодификатор" обратилось в суд с заявлением по настоящему делу.

Кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.

В соответствии с пунктом 1 статьи 13 Закона о государственной регистрации государственная регистрация прав на недвижимое имущество и сделок с ним включает правовую экспертизу документов и проверку законности сделки.

Согласно пункту 1 статьи 17 Закона о государственной регистрации основаниями для государственной регистрации наличия, возникновения, прекращения, перехода, ограничения (обременения) прав на недвижимое имущество и сделок с ним являются договоры и другие сделки в отношении недвижимого имущества, совершенные в соответствии с законодательством, действовавшим в месте расположения объектов недвижимого имущества на момент совершения сделки.

В силу пункта 1 статьи 18 того же Закона документы, устанавливающие наличие, возникновение, прекращение, переход, ограничение (обременение) прав на недвижимое имущество и представляемые на государственную регистрацию прав, должны соответствовать требованиям, установленным законодательством Российской Федерации, и отражать информацию, необходимую для государственной регистрации прав на недвижимое имущество в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

Несоответствие представленных документов действующему законодательству является основанием для отказа в государственной регистрации (пункт 1 статьи 20 Закона о государственной регистрации).

Суд апелляционной инстанции сделал правомерный вывод о наличии оснований для признания недействительным решения Управления об отказе в государственной регистрации договора аренды по следующим основаниям.

Основанием для отказа в государственной регистрации явилось противоречие спорного договора пункту 7.2 устава ОАО "Технологическое оснащение".

В соответствии со статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Таким образом, договор, заключенный единоличным исполнительным органом юридического лица с нарушением его устава, является оспоримой сделкой.

В соответствии с пунктом 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в Кодексе.

Следовательно, оспоримая сделка признается недействительной только в случае ее оспаривания надлежащим субъектом и при наличии предусмотренных законом условий для оспаривания сделки в судебном порядке. Учитывая изложенное, регистрирующий орган не вправе был требовать предоставления доказательств одобрения спорной сделки советом директоров, которые имеют правовое значение исключительно для установления обстоятельств, связанных с недействительностью оспоримой сделки.

При таких обстоятельствах обжалуемое постановление надлежит оставить без изменения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2011 по делу N А56-46048/2010 оставить без изменения, а кассационную жалобу Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу - без удовлетворения.

Председательствующий

И.М. Тарасюк

Судьи

А.А. Кустов А.В. Яковец