Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 21 июня 2011 г. N Ф07-4192/11 по делу N А56-21645/2010

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Дмитриева В.В., судей Корабухиной Л.И., Кузнецовой Н.Г.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Тэлко" Маркова А.А. (доверенность от 03.06.2010 N 24/10), от общества с ограниченной ответственностью "НПФ "Кристалл" Новопашина И.А. (доверенность от 04.10.2010),

рассмотрев 14.06.2011 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "НПФ "Кристалл" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.11.2010 (судья Корушова И.М.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2011 (судьи Семенова А.Б., Лопато И.Б., Савицкая И.Г.) по делу N А56-21645/2010,

установил

Общество с ограниченной ответственностью "Тэлко" (далее - ООО "Тэлко") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "НПФ "Кристалл" (далее - ООО "НПФ "Кристалл") о взыскании 2 187 585 руб. 92 коп. задолженности за поставленный товар, 56 213 руб. 42 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также 50 000 руб. в качестве возмещения расходов по оплате услуг представителя.

Решением от 12.11.2010, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 17.03.2011, иск удовлетворен. Кроме того, с ответчика взыскано 36 928 руб. 07 коп. расходов по уплате государственной пошлины.

В кассационной жалобе ООО "НПФ "Кристалл" просит отменить принятые по делу судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению подателя жалобы, суды неполно исследовали обстоятельства дела, связанные с передачей истцом товара неуполномоченному представителю ООО "НПФ "Кристалл", а потому необоснованно признали доказанным факт отгрузки товара ответчику. Суды не учли, что доверенности на получения товара подписаны неустановленным лицом, и это обстоятельство подтверждено надлежащими доказательствами; показания бывших работников ответчика, как полагает податель жалобы, нельзя признать достоверными.

В судебном заседании представитель ООО "НПФ "Кристалл" поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе. Представитель ООО "Тэлко" просил отказать в удовлетворении жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судом и следует из материалов дела, ООО "Тэлко" (поставщик) и ООО "НПФ "Кристалл" (покупатель) заключили договор поставки от 12.01.2009 N 07, по условиям которого поставщик обязался передать, а покупатель - принять и оплатить товар, наименование, цена, количество, номенклатура (ассортимент) и сроки поставки которого определяются сторонами в приложениях, являющихся неотъемлемыми частями договора.

Пунктом 3.2 договора предусмотрено, что поставка товара осуществляется путем самовывоза (выборки) товара автомобильным транспортом покупателя со склада поставщика, находящегося по адресу: Всеволожский район, пос. Кузьмолово, Заводская ул., д. 1. По желанию покупателя и за его счет поставка товара может осуществляться на условиях доставки товара со складов покупателя.

Согласно пункту 3.3 договора датой поставки партии товара считается дата приемки товара покупателем и подписания сторонами товарных накладных.

Согласно представленным в материалы дела товарным накладным во исполнение условий договора истец за период с 02.12.2009 по 20.01.2010 поставил ответчику товар (химическую продукцию) на общую сумму 3 664 602 руб. 52 коп.

Пунктом 6.1 договора предусмотрено, что оплата товара производится в течение 30 дней с момента его поставки.

Поскольку оплату товара в размере 2 713 664 руб. 49 коп. ответчик в установленный срок не произвел, истец направил в его адрес претензию от 22.03.2010 N 45 об уплате данной суммы задолженности, а также неустойки и судебных издержек, которые будут им понесены в связи с обращением с иском в суд. Поскольку претензия оставлена ООО "НПФ "Кристалл" без удовлетворения, ООО "Тэлко" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском, впоследствии уточнив его размер в связи с частичной уплатой ответчиком основной задолженности (в сумме 526 078 руб. 57 коп.) и процентов за пользование чужими денежными средствами (15 717 руб. 18 коп.).

В ходе судебного разбирательства установлено, что отказ ответчика от оплаты переданного товара мотивирован его неполучением. ООО "НПФ "Кристалл" заявило, что доверенности, по которым получен товар от истца, не подписывались генеральным директором ответчика Акимовым В.А., а его подпись сфальсифицирована. Лица, получившие товар - Куличков М.О., Михайлов А.В., Кадиров Э.А. и Рыжов О.Н., - надлежащих полномочий, предоставленных ООО "НПФ "Кристалл", не имели.

Выводы экспертного заключения от 23.08.2010 N 71/10-А, составленного по результатам проведения назначенной судом первой инстанции экспертизы, подтвердили, что подписи от имени генерального директора ООО "НПФ "Кристалл" Акимова В.А. на доверенностях от 08.12.2009 N 12, от 11.12.2009 N 601, от 11.12.2009 N 602, от 15.12.2009 б/н, от 16.12.2009 N 13, от 21.12.2009 N 8, от 21.12.2009 N 6, от 22.12.2009 N 14, от 23.12.2009 N 15, от 25.12.2009 N 18, от 29.12.2009 N 11, от 23.12.2009 и от 28.01.2010 б/н, указанных в товарных накладных, выполнены не Акимовым В.А., а неустановленными лицами с подражанием подписи Акимова В.А.

В ходе допроса в качестве свидетеля Куличков М.О. и бывший сотрудник ООО "НПФ "Кристалл" Иванов А.А. подтвердили суду получение товара от ООО "Тэлко" ответчиком, в том числе путем его отгрузки со склада истца.

Суд первой инстанции на основании приведенных обстоятельств и доказательств признал передачу товара ответчику состоявшейся и в связи с отсутствием доказательств его оплаты удовлетворил иск.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы ООО "НПФ "Кристалл".

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

Статьей 506 ГК РФ предусмотрено, что по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно части 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

В рассматриваемом случае суды, полно и всесторонне исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ всю совокупность представленных сторонами доказательств, в том числе экспертное заключение и свидетельские показания, признали доказанным факт передачи истцом ООО "НПФ "Кристалл" товара по товарным накладным на сумму 2 187 585 руб. 92 коп.

Вывод судов соответствует фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам.

В доводах кассационной жалобы ответчик, опровергая это обстоятельство, указывает, что представленные истцом товарные накладные подписаны от его имени неуполномоченными лицами: доверенности о предоставлении им соответствующих полномочий подписаны не директором ООО "НПФ "Кристалл", что подтверждается экспертным заключением. Ответчик указывает, что показания свидетелей Куличкова М.О. и Иванова А.А. не могут быть признаны беспристрастными и достоверными, поскольку данные лица создали организацию, также занимающуюся торговой деятельностью с аналогичным ассортиментом товаров, и являются прямыми конкурентами ООО "НПФ "Кристалл". Между ООО "НПФ "Кристалл" и данными бывшими работниками существует трудовой спор, разрешаемый в судебном порядке (оспаривается формулировка причин увольнения). Доказательств наличия у ответчика трудовых отношений с Михайловым А.В., Кадировым Э.А. и Рыжовым О.Н. в материалах дела нет.

Кассационная инстанция считает данные доводы кассационной жалобы ответчика несостоятельными.

Согласно статье 402 ГК РФ действия работников должника по исполнению его обязательства считаются действиями должника.

Как установлено судами двух инстанций, ООО "Тэлко" поставило ответчику товар по 19 товарным накладным, одна из которых подписана лично генеральным директором Акимовым В.А., а остальные - Михайловым А.В., Рыжовым О.Н., Кадировым Э.А. (водители) и Куличковым М.О. (начальник отдела). Получение товара по накладной, подписанной Акимовым В.А., ответчик признает.

В соответствии с пунктом 1 статьи 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого. В соответствии с абзацем 2 этой нормы полномочие на совершение сделки может явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.).

По 18 товарным накладным передача товара производилась истцом представителям ответчика - его работникам - на основании имевшихся у них доверенностей.

В силу статьи 312 ГК РФ, если иное не предусмотрено соглашением сторон и не вытекает из обычаев делового оборота или существа обязательства, должник вправе при исполнении обязательства потребовать доказательств того, что исполнение принимается самим кредитором или управомоченным им на это лицом, и несет риск последствий непредъявления такого требования.

Согласно пункту 1 статьи 185 ГК РФ доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу для представительства перед третьими лицами. Пункт 5 этой статьи предписывает, что доверенность от имени юридического лица выдается за подписью его руководителя или иного лица, уполномоченного на это его учредительными документами, с приложением печати этой организации.

Истец представил в материалы дела подлинные доверенности, на основании которых Михайлов А.В., Рыжов О.Н., Кадиров Э.А. и Куличков М.О. получали от него товары. Из доверенностей усматривается, что они в соответствии со статьей 185 ГК РФ имеют все необходимые реквизиты, позволяющие определить их принадлежность ООО "НПФ "Кристалл", в том числе подпись руководителя и печать этой организации. В товарных накладных ссылка на данные доверенности имеется.

Судом установлено, что Куличков М.О., являвшийся в период осуществления поставок работником ответчика, ранее неоднократно принимал товар, и данные поставки ООО "НПФ "Кристалл" оплачивало. Эти обстоятельства ответчик не оспаривает.

С учетом изложенного суды сделали вывод, что полномочия вышеперечисленных лиц как представителей ответчика согласно абзацу 2 пункта 1 статьи 182 ГК РФ явствовали из обстановки, в которой действовали представители. Как обоснованно указал апелляционный суд, ООО "Тэлко" передавая товар упомянутым представителям ответчика, не могло знать о том, что данные доверенности являются поддельными и соответствующий представитель действует не от имени ООО "НПФ "Кристалл". Истец предпринял надлежащие меры к установлению полномочий представителей.

Участники спора имеют длительные хозяйственные отношения, что установлено судами и не оспаривается ни истцом, ни ответчиком. Доказательства того, что порядок передачи товара, имевший место по спорным накладным, существенно отличался от порядка, сложившегося между истцом и ответчиком ранее, ООО "НПФ "Кристалл" не представило. Не заявлено таких обстоятельств и в отношении спорных доверенностей. Подлинность печати ООО "НПФ "Кристалл" и имеющегося в левом верхнем углу штампа с реквизитами организации на этих доверенностях ответчиком не оспаривалась и предметом экспертного исследования не была. Куличков М.О. сообщил, что доверенности были получены им в бухгалтерии ООО "НПФ "Кристалл".

Доказательств того, что Куличков М.О. и Рыжов О.Н., фактически являясь сотрудниками ответчика, противоправно завладели бланками его доверенностей, ООО "НПФ "Кристалл" в материалы настоящего дела не представило.

Судом правомерно учтены и показания директора ответчика Акимова В.А., подтвердившего, что Куличков М.О. и водитель Рыжов О.Н. являлись в спорный период сотрудниками возглавляемой им организации, а "остальных водителей не знает". При этом Акимов В.А. пояснил, что у ответчика в этот период отсутствовало штатное расписание, а также должностная инструкция водителей, которых "было несколько".

С учетом изложенного следует признать обоснованным вывод судов о том, что материалами дела подтверждается факт отгрузки ответчику товара на сумму 2 187 585 руб. 92 коп., доказательств оплаты которого не представлено.

Довод жалобы ООО "НПФ "Кристалл" о необходимости критического отношения к показаниям Куличкова М.О. и Иванова А.А. ввиду наличия у них собственной конкурирующей фирмы, а потому и заинтересованности в исходе настоящего дела, правомерно оставлен судами без внимания и не принимается кассационной инстанцией.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Часть первая статьи 71 АПК РФ предусматривает оценку арбитражным судом доказательств по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. В соответствии с частью третьей этой статьи доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Согласно части четвертой этой нормы каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. При этом никакие доказательства в силу части пятой статьи 71 АПК РФ не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Показания Куличкова М.О. и Иванова А.А. оценены судами с соблюдением требований статьи 71 АПК РФ - наряду и в совокупности с другими доказательствами по делу - и признаны не опровергающими соблюдение истцом положений статей 182, 312 ГК РФ при передаче товара.

Доказательства, которым дана оценка судами первой и апелляционной инстанций, и установленные ими обстоятельства не подлежат переоценке судом кассационной инстанции (статья 286 АПК РФ).

Кроме того, довод о наличии между ответчиком, Куличковым М.О. и Ивановым А.А. трудового спора документально не подтвержден.

Установив факт нарушения ООО "НПФ "Кристалл" сроков оплаты поставленного товара, суды правомерно взыскали с ответчика проценты за пользование чужими денежными средствами в порядке статьи 395 ГК РФ. Расчет процентов проверен судами и по существу ответчиком не оспаривается.

С учетом изложенного кассационная инстанция считает, что обжалуемые решение и постановление являются законными и обоснованными, а жалоба ООО "НПФ "Кристалл" удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.11.2010 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2011 по делу N А56-21645/2010 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "НПФ "Кристалл" - без удовлетворения.

Председательствующий

В.В. Дмитриев

Судьи

Л.И. Корабухина Н.Г. Кузнецова