Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 21 июня 2011 г. N Ф07-4521/11 по делу N А66-5241/2010

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 1 ноября 2012 г. N Ф07-4521/11 по делу N А66-5241/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 17 июня 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 июня 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Старченковой В.В., Яковца А.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Калиниченко К.С.,

при участии в судебном заседании от Краснохолмского городского потребительского общества председателя совета Краснохолмского городского потребительского общества Крылова А.О. (постановление отчетно-выборного собрания от 09.10.2007, паспорт серии 28 04 N 334372) и представителя Бушуева А.Ю. (доверенность от 15.04.2010, паспорт серии 28 02 N 737943),

и с использованием видеоконференц-связи: от Тверского областного союза потребительских обществ Новиковой Н.И. (доверенность от 26.04.2011 N 6),

рассмотрев 17.06.2011 в открытом судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи кассационную жалобу Тверского областного союза потребительских обществ на решение Арбитражного суда Тверской области от 08.12.2010 (судья Матвеев А.В.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2011 (судьи Федосеева О.А., Виноградов О.Н., Писарева О.Г.) по делу N А66-5241/2010,

установил:

Тверской областной союз потребительских обществ (далее - Союз) обратился в Арбитражный суд Тверской области с иском к Краснохолмскому городскому потребительскому обществу (далее - Общество) о признании недействительными решений общих собраний кооперативных участков с N 1 - 23 (проведенных в период с 11.01.2010 по 10.02.2010) и решения общего собрания уполномоченных пайщиков от 05.03.2010 о выходе Общества из состава Союза.

Решением суда первой инстанции от 08.12.2010, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2011, в иске отказано.

В кассационной жалобе Союз, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить решение от 08.12.2010 и постановление от 02.03.2011 и принять новый судебный акт - об удовлетворении исковых требований.

По мнению Союза, оспариваемыми решениями нарушены его права как пайщика Общества, поскольку Общество не уведомило Союз о времени и месте проведения собраний.

Податель жалобы указывает, что в нарушение части 4 статьи 18 Закона Российской Федерации от 19.06.1992 N 3085-1 "О потребительской кооперации (потребительских обществах, их союзах) в Российской Федерации" (далее - Закон о потребительской кооперации) на собраниях кооперативных участков и общем собрании уполномоченных пайщиков Общества вопрос о порядке принятия решений (тайным или открытым голосованием) в повестку дня не ставился и пайщики по нему не голосовали.

Податель жалобы считает неправомерными выводы судов первой и апелляционной инстанций о том, что выход Общества из числа членов Союза можно считать состоявшимся с момента вынесения положительного решения общим собранием представителей потребительских обществ и возможность реализации Обществом права на выход из состава Союза не поставлена в зависимость от наличия какого-либо решения органа управления Союза.

Податель жалобы утверждает, что представил доказательства недостоверности сведений, содержащихся в протоколах собраний кооперативных участков N 1, 9, 12, 13, 15, 16, 17, 19, 21, 22, 23, в частности заявления пайщиков, согласно которым они не принимали участия в собраниях, а подписи в регистрационных листах учинили не в ходе проведения собрания, а по просьбе бывшего работника Общества Леоновой Валентины Карповны, которая объяснила им сбор подписей перерегистрацией пайщиков.

Союз утверждает, что сбор Обществом подписей пайщиков в регистрационных листах, которые впоследствии были приобщены к протоколам собраний кооперативных участков, Законом о потребительской кооперации не предусмотрен.

Податель жалобы указывает, что из регистрационных списков, приобщенных к протоколам собраний кооперативных участков, видно, что за выход Общества из состава Союза проголосовало _ пайщиков Общества, однако из материалов дела следует, что в данные _ входят пайщики, подписи которых были получены не в ходе проведения собрания, а по их месту жительства или работы.

Кроме того, по мнению подателя жалобы, общим собранием уполномоченных пайщиков Общества неправомерно принято решение о внесении изменений в устав Общества, поскольку Обществом не был соблюден порядок выхода из Союза. Союз считает, что Общество в нарушение закона, самовольно, при отсутствии решения общего собрания представителей потребительских обществ Союза о выходе Общества из Союза, приняло решение о внесении изменений в устав Общества, согласно которым Общество исключено из подчинения Союзу.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить в силе принятые по делу судебные акты, считая их обоснованными и законными.

В судебном заседании представитель Союза поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представители Общества возражали против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Союз зарегистрирован в качестве юридического лица 09.02.1993 администрацией Московского района г. Твери.

В соответствии с пунктом 1.2 устава Союз создан потребительскими обществами Тверской области для координации деятельности потребительских обществ, обеспечения защиты имущественных и иных прав потребительских обществ и их членов, представления их интересов в государственных органах и органах местного самоуправления, правоохранительных органах и органах юстиции, а также для оказания потребительским обществам правовых, информационных и иных услуг.

В силу пункта 1.3 устава Союз является некоммерческой организацией, не имеющей в качестве основной цели своей деятельности извлечение прибыли.

Пунктом 1.5 устава установлено, что членами Союза являются юридические лица - потребительские общества Тверской области, список которых прилагается и является неотъемлемой частью устава (приложение N 1).

Согласно пункту 3.1 устава членство в Союзе является добровольным. Решение о вхождении в Союз и выходе из него принимается общим собранием пайщиков потребительского общества. Порядок вхождения в Союз и выхода из него определен уставом потребительского общества и уставом Союза.

Пунктом 3.2 устава предусмотрено, что прием в члены Союза и исключение из него осуществляется высшим органом Союза - общим собранием представителей потребительских обществ Союза - на основании представленного Союзу заявления, протоколов собраний пайщиков кооперативных участков и общего собрания уполномоченных потребительского общества (или выписки из него), принявших решение о вхождении в союз, а также устава потребительского общества и свидетельства о регистрации. Общее собрание представителей союза не вправе принимать решение о вхождении в союз и выходе из него без представления указанных документов.

Согласно пункту 3.3 устава заявление потребительского общества о вхождении в Союз или выходе из него должно быть рассмотрено советом Союза на его очередном заседании и передано на решение общего собрания представителей потребительских обществ области. Потребительское общество признается членом Союза с момента вынесения решения общим собранием представителей и уплаты вступительного взноса.

В соответствии с пунктом 4.1 устава член Союза потребительских обществ имеет право выходить из состава Союза по письменному заявлению и в соответствии с решением своего высшего органа управления. Порядок выхода из Союза его члена регламентируется уставом потребительского общества и уставом Союза.

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица администрацией Краснохолмского района Тверской области 22.09.1998 за N 279 и являлось членом Союза.

В свою очередь Союз является пайщиком Общества, что подтверждается заявлением от 24.12.2004 (том дела 4, лист 67), постановлением отчетного собрания уполномоченных пайщиков Общества от 22.03.2005, платежным поручением от 14.05.2005 N 231.

В соответствии с положениями устава Общества лицо приобретает статус пайщика Общества после принятия решения советом общества и уплаты вступительного и паевого взносов (пункт 3.5 устава); права и обязанности пайщиков Общества закреплены в пунктах 3.9, 3.10 устава.

Согласно пункту 4.1 устава Общество вправе по решению общего собрания уполномоченных пайщиков добровольно объединяться в союзы, а также выходить из них.

В силу пункта 4.3 устава взаимоотношения Общества с Союзом, членом которого оно является, строятся на основании Закона о потребительской кооперации, уставов Союза и Общества. Решение органов управления Союза, членом которого является ответчик, вынесенное в пределах их полномочий, обязательно для последнего.

Согласно уставу Общества управление потребительским кооперативом осуществляют общее собрание уполномоченных общества, совет Общества и его правление; высшим органом управления потребительским кооперативом является общее собрание уполномоченных Общества. К компетенции совета Общества отнесено создание кооперативных участков по территориальному или производственному признаку, органами управления и контроля деятельности которых является общее собрание пайщиков кооперативного участка и создаваемые им участковые комиссии (раздел 7 устава Общества).

В соответствии с пунктом 7.8 устава Общества принятие решения о выходе потребительского общества из союза относится к исключительной компетенции собрания пайщиков кооперативного участка.

Правоотношения, связанные с организацией и проведением собраний пайщиков кооперативных участков ответчика, с порядком исполнения принятых на собрании решений, регламентированы в разделе 7 устава Общества.

Положением пункта 7.13 устава Общества определен кворум для проведения собраний пайщиков кооперативного участка - 50% пайщиков данного кооперативного участка. Решение о выходе Общества из Союза считается принятым, если за него проголосовало не менее трех четвертей пайщиков Общества (пункт 7.14 устава Общества).

В период с 11.01.2010 по 10.02.2010 ответчиком организованы и проведены собрания во всех кооперативных участках. Одним из вопросов, включенных в повестку дня собраний, значился вопрос о выходе Общества из состава членов Союза. Поскольку положениями устава Общества вопрос о порядке уведомления пайщиков о времени и месте проведения собраний специально не урегулирован, оповещение пайщиков в районах было осуществлено им путем публичного размещения информации на дверях магазинов райпо.

По итогам проведения собраний пайщиков кооперативных участков Общества оформлены протоколы, отражающие результаты голосования по всем вопросам повестки дня. Указанные протоколы в соответствии с пунктом 7.9 устава направлены в совет Общества.

Общее собрание уполномоченных пайщиков Общества состоялось 05.03.2010, в повестку дня данного собрания в числе прочих был включен вопрос о выходе Общества из состава Союза. По результатам проведения собрания оформлен протокол, согласно которому общим собранием принято постановление о выходе Общества из состава Союза.

Данное постановление от 05.03.2010 с протоколами общих собраний кооперативных участков и листами регистрации участников направлено в Союз.

По результатам проверки Союзом соответствия законодательству принятого Обществом решения о выходе из состава Союза постановлением от 12.03.2010 Союз отказал Обществу в удовлетворении заявления о выходе из состава Союза.

Союз, считая, что решения собраний пайщиков кооперативных участков Общества и решения общего собрания уполномоченных пайщиков Общества являются недействительными, а также полагая, что выход Общества нарушает права и законные интересы Союза, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции сделал вывод о том, что Союз имеет право на иск, так как является пайщиком Общества. Суд первой инстанции, оценив представленные в материалы дела доказательства, сделал вывод о том, что Союз не представил объективных доказательств непроведения общих собраний; отсутствие кворума на собраниях документально не подтверждено, наличие существенных нарушений норм Закона о потребительской кооперации не установлено. Кроме того, суд первой инстанции указал, что возможность реализации Обществом права на выход из состава членов Союза согласно положениям закона и устава не зависит от решения органа управления Союза. При таких обстоятельствах суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что нормы права применены правильно, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Согласно пункту 6 статьи 18 Закона о потребительских обществах решения общего собрания потребительского общества могут быть обжалованы в судебном порядке в соответствии с законодательством Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Закона о потребительской кооперации пайщики потребительского общества вправе обжаловать в судебном порядке решения органов управления потребительского общества и органов контроля потребительского общества.

Суд первой инстанции установил и материалами дела подтверждается, что Союз является пайщиком Общества. Следовательно, суды сделали правомерный вывод о том, что Союз вправе обжаловать решения общих собраний кооперативных участков с N 1 - 23 (проведенных в период с 11.01.2010 по 10.02.2010) и решение общего собрания уполномоченных пайщиков от 05.03.2010 о выходе Общества из состава Союза.

В соответствии с пунктом 2 статьи 16 Закона о потребительской кооперации решение вопросов о создании союзов, вступлении в союзы и выходе из них относится к исключительной компетенции общего собрания пайщиков потребительского общества.

Суд кассационной инстанции отклоняет довод подателя жалобы о том, Общество не уведомило Союз о времени и месте проведения собраний.

Как следует из материалов дела, Союз является пайщиком кооперативного участка N 23 Общества.

Согласно письму от 15.01.2010 N 3 (том дела 4, лист 41) и отчету об отправке факса от 15.01.2010 (том дела 4, лист 71) Общество уведомило Союз о проведении 10.02.2010 собрания на кооперативном участке N 23.

Из выписки из протокола участкового собрания пайщиков участка N 23 от 29.11.2008 следует, что полномочиями уполномоченного пайщика кооперативного участка N 23 наделена Маколдина Лидия Петровна (том дела 1, лист 27). Согласно представленным в материалы дела письменным объяснениям Маколдиной Л.П. она была заблаговременно извещена о проведении собрания уполномоченных пайщиков 05.03.2010.

Согласно пункту 3 статьи 17 Закона о потребительской кооперации вопросы о создании союзов, вступлении в союзы и выходе из них, о преобразовании потребительского общества в другую организационно-правовую форму в обязательном порядке выносятся на собрания пайщиков всех кооперативных участков потребительского общества. Порядок внесения указанных вопросов в повестки собраний пайщиков кооперативных участков, рассмотрения их и подведения итогов по результатам голосования определяется уставом потребительского общества.

В соответствии с пунктом 4 статьи 18 Закона о потребительской кооперации порядок принятия решений общим собранием пайщиков потребительского общества, общим собранием уполномоченных потребительского общества, собранием пайщиков кооперативного участка потребительского общества (тайным или открытым голосованием) определяется данными собраниями.

Суд кассационной инстанции отклоняет довод жалобы о том, что на собраниях кооперативных участков и общем собрании уполномоченных пайщиков Общества вопрос о порядке принятия решений (тайным или открытым голосованием) в повестку дня не ставился и пайщики по нему не голосовали. Согласно пункту 1 протокола общего собрания уполномоченных пайщиков Общества от 05.03.2010 собрание решило по всем вопросам, вынесенным на собрание уполномоченных пайщиков, в том числе по вопросу о выходе Общества из состава Союза, голосовать открыто. В соответствии с протоколами участковых собраний пайщиков кооперативных участков решения по вопросам, вынесенным на собрание уполномоченных пайщиков, в том числе по вопросу о выходе Общества из состава Союза, приняты открытым голосованием.

Пунктом 1 статьи 18 Закона о потребительской кооперации установлено, что решение о выходе потребительского общества из союза считается принятым, если за него проголосовало не менее трех четвертей пайщиков потребительского общества. Аналогичное положение содержится в пункте 7.14 устава Общества.

Истец не оспаривает, что из регистрационных списков, приобщенных к протоколам собраний кооперативных участков следует, что за выход Общества из состава Союза проголосовало более _ пайщиков Общества.

Доводы жалобы о том, что некоторые подписи были получены не в ходе проведения собрания, а по месту жительства или работы пайщиков, исследовались судами первой и апелляционной инстанций и правомерно отклонены.

Таким образом, судами установлено и материалами дела подтверждается, что решение о выходе Общества из Союза было принято решениями кооперативных участков N 1 - 23 (проведенных в период с 11.01.2010 по 10.02.2010) при наличии кворума.

Кроме того, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно указали, что голосование Союза, являющегося пайщиком, на собрании кооперативного участка по вопросу о выходе Общества из состава Союза не могло повлиять на результаты голосования.

Согласно пункту 3 статьи 18 Закона о потребительской кооперации решения собраний пайщиков кооперативных участков потребительского общества о создании союза, вступлении в союз и выходе из него, о преобразовании потребительского общества в другую организационно-правовую форму являются обязательными для общего собрания уполномоченных потребительского общества.

Согласно протоколу общего собрания уполномоченных пайщиков Общества от 05.03.2010 на собрании присутствовали 23 уполномоченных пайщика из 24 избранных. За принятие решения о выходе Общества из Союза проголосовало 22 уполномоченных пайщика, то есть решение было принято большинством голосов.

Кроме того, из материалов дела следует и подателем жалобы не оспаривается, что Союз не является уполномоченным пайщиком и не должен был голосовать на собрании 05.03.2010. Следовательно, решение уполномоченных пайщиков от 05.03.2010 не может нарушать права и законные интересы Союза.

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций сделали правомерный вывод об отсутствии существенных нарушений Обществом норм Закона о потребительской кооперации и положений учредительных документов при организации и проведении общих собраний пайщиков кооперативных участков в период с 11.01.2010 по 10.02.2010 и общего собрания уполномоченных пайщиков 05.03.2010 и обоснованно отказали в удовлетворении иска.

Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены судами правильно и нормы процессуального права не нарушены, кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Тверской области от 08.12.2010 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2011 по делу N А66-5241/2010 оставить без изменения, а кассационную жалобу Тверского областного союза потребительских обществ - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

В.В. Старченкова А.В. Яковец