Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 24 июня 2011 г. N Ф07-5438/11 по делу N А56-32712/2010

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Марьянковой Н.В.,

судей Афанасьева С.В., Казанцевой Р.В.

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Гловис Рус" Машкова В.И. (доверенность от 01.04.2011 N 06/2011), от общества с ограниченной ответственностью "Интервторресурс" Соловьевой О.А. (доверенность от 14.06.2011 N 102),

рассмотрев 22.06.2011 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Гловис Рус" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2011 по делу N А56-32712/2010 (судьи Масенкова И.В., Ларина Т.С., Марченко Л.Н.),

установил

Общество с ограниченной ответственностью "Гловис Рус" (далее - ООО "Гловис Рус") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением об установлении факта отсутствия долга перед обществом с ограниченной ответственностью "Рол Транс СПб" (далее - ООО "Рол Транс СПб") по договору купли-продажи от 18.07.2008 (далее - договор купли-продажи).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Интервторресурс" (далее - ООО "Интервторресурс").

Решением суда первой инстанции от 25.10.2010 (судья Савина Е.В.) в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2011 решение от 25.10.2010 отменено, иск оставлен без рассмотрения.

В кассационной жалобе ООО "Гловис Рус", ссылаясь на нарушение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, несоответствие его выводов обстоятельствам дела, просит отменить обжалуемое постановление от 07.02.2011 и оставить в силе решение от 25.10.2010.

Податель жалобы указывает, что обязательства ООО "Рол Транс СПб перед ООО "Гловис Рус" по договору купли-продажи не прекращены и продолжают действовать после заключения им с ООО "Интервторресурс" договора цессии.

По мнению подателя жалобы, споры по договору купли-продажи не связаны с договором цессии, в связи с чем суд первой инстанции обоснованно принял исковое заявление ООО "Гловис Рус" с учетом оговорки, предусмотренной дополнительным соглашением от 26.05.2010, о подсудности споров по договору купли-продажи Арбитражному суду городу Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Интервторресурс" просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения. По мнению ООО "Интервторресурс", при наличии договора цессии от 31.12.2008 N 31/12 (далее - договор цессии), по которому к нему перешло право требования от ООО "Гловис Рус" уплаты основного долга, любых убытков и пеней по договору купли-продажи, стороны договора купли-продажи были не вправе заключать соглашение от 26.05.2010 о рассмотрении споров в Арбитражном суде города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

В судебном заседании представитель ООО "Гловис Рус" поддержал доводы жалобы, а представитель ООО "Интервторресурс" возражал против ее удовлетворения.

ООО "Рол Транс СПб" о месте и времени судебного заседания извещено надлежащим образом, однако представителей в суд не направило, в связи с чем кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО "Гловис Рус" (покупатель) и ООО "Рол Транс СПб" (продавец) заключили договор купли-продажи, предметом которого была продажа металлолома для переплавки - б/у судно около 25000 МТ (+/- 10 %) класса 3А.

Пунктом 18 договора купли-продажи предусмотрено, что все споры, противоречия или разногласия, которые могут возникнуть между сторонами из-за или в связи с договором, или его расторжение должны быть урегулированы в арбитраже Гамбурга, Германия в соответствии с правилами коммерческого арбитража Палата Коммерческого Арбитража Германии и по законам Германии. Арбитражное решение, вынесенное арбитражем, будет окончательным и обязательным для обеих заинтересованных сторон.

ООО "Гловис Рус" и ООО "Рол Транс СПб" подписали дополнительное соглашение к договору купли-продажи от 09.02.2009 о рассмотрении всех споров, возникающих из контракта, в постоянно действующем третейском суде "Международный Арбитраж" НП "Международная комиссия по урегулированию неправительственных споров" (далее - Третейский суд).

Решением Третейского суда от 30.04.2009 по делу N ТСМ-78-1-2009 с ООО "Гловис Рус" в пользу ООО "Интервторресурс" взысканы задолженность, убытки и пени.

При рассмотрении дела N А56-29770/2009 в выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения указанного Третейского суда ООО "Интервторресурс" было отказано, решение Третейского суда от 30.04.2009 отменено. При этом арбитражный суд признал соглашение о третейской оговорке от 09.02.2009 оформленным ненадлежащим образом.

В дальнейшем ООО "Гловис Рус" и ООО "Рол Транс СПб" 26.05.2010 заключили соглашение о внесении изменений в статью 18 договора купли-продажи. В измененной редакции данный пункт предусматривает возможность разрешения всех споров, противоречий и разногласий, которые могут возникнуть между сторонами по данному договору, в Арбитражном суде города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

ООО "Гловис Рус", ссылаясь на соглашение от 26.05.2010, обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением об установлении факта отсутствия у ООО "Гловис Рус" долга перед ООО "Рол Транс СПб" по договору купли-продажи.

В обоснование исковых требований ООО "Гловис Рус" указало, что условия договора купли-продажи не выполнены, поскольку ООО "Рол Транс СПб" металлолом класса 3А не закупало и не поставляло в адрес ООО "Гловис Рус". Товар был закуплен компанией "Рол Транс ГмбХ" у ООО "Интервторресурс" на основании контрактов от 23.07.2008 N HS 2008-7-1 ЗА CONT и N 2008-7-1 HYUN для корейской компании Hyundai Steel Co. (Сеул) и поставлен этой компании по актам приема-передачи от 30.09.2008 и 24.10.2008.

ООО "Рол Транс СПб" признало иск.

Суд первой инстанции в иске отказал, сославшись на признание ответчиком иска. При этом суд первой инстанции указал, что об отсутствии спора свидетельствует отзыв ответчика, в котором он признает отсутствие долга истца перед ним по договору купли-продажи, поскольку ООО "Рол Транс СПб" не закупало для ООО "Гловис Рус" и не поставляло ему металлолом группы (класса) 3А, металлолом был закуплен для других компаний.

ООО "Гловис Рус", несмотря на отказ ему в иске, решение не обжаловало, по существу согласившись с обстоятельствами, установленными судом первой инстанции относительно отсутствия долга.

Данные обстоятельства могут иметь преюдициальное значение при рассмотрении исков к ООО "Гловис Рус" о взыскании задолженности по договору купли-продажи.

Суд апелляционной инстанции по жалобе ООО "Интервторресурс", установив, что в рамках денежного обязательства, возникшего из договора купли-продажи, произошла замена кредитора - ООО "Рол Транс СПб" на нового кредитора - ООО "Интервторресурс" на основании договора цессии, пришел к выводу о том, что на момент подписания дополнительного соглашения от 26.05.2010 к договору купли-продажи от 18.07.2008 у ООО "Рол Транс СПб" не имелось прав на заключение соглашения о третейской оговорке в отношении споров, связанных с исполнением денежного обязательства, возникшего из договора купли-продажи, поскольку ответчик стороной этого обязательства уже не являлся.

Сославшись на выводы, сделанные Президиумом Высшего Арбитражного суда в постановлении от 20.04.2010 N 15887/2009, суд апелляционной инстанции указал, что у ООО "Рол Транс СПб" отсутствует право на участие в соглашении об изменении подсудности споров из обязательства, права кредитора в котором переданы ООО "Интервторресурс".

С учетом данных обстоятельств и руководствуясь подпунктом 5 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд апелляционной инстанции оставил иск без рассмотрения. При этом суд апелляционной инстанции признал, что в рамках спорного денежного обязательства сохраняет силу третейская оговорка, включенная в первоначальную редакцию пункта 18 договора купли-продажи от 18.07.2008 о рассмотрении споров в арбитраже Гамбурга, Германия в соответствии с правилами коммерческого арбитража Палата Коммерческого Арбитража Германии.

По мнению кассационной инстанции, апелляционный суд не учел того, что договор уступки права не влечет замену стороны в договоре. Кроме того, сам факт заключения между ООО "Рол Транс СПб" и ООО "Интервторресурс" договора цессии, в рамках которого уступлена задолженность ООО "Гловис Рус" по договору купли-продажи, не свидетельствует о прекращении договора купли-продажи и о невозможности его сторонам вносить в него изменения.

В данном случае иск предъявлен одной стороной договора купли-продажи - ООО "Гловис Рус" к другой - ООО "Рол Транс СПб"; исковые требования об установлении факта отсутствия долга основаны на данном договоре, в который его стороны внесли изменение, позволяющее передать спор в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

При таких обстоятельствах у суда апелляционной инстанции отсутствовали основания для оставления иска без рассмотрения, поэтому обжалуемый судебный акт подлежит отмене. В то же время с решением суда первой инстанции об отказе в иске нельзя согласиться по следующим основаниям.

Согласно статье 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав осуществляет в соответствии с подведомственностью дел, установленной процессуальным законодательством, суд, арбитражный суд или третейский суд.

В силу статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов (часть 1). Обращение в арбитражный суд осуществляется в форме, в том числе искового заявления по экономическим спорам и иным делам, возникающим из гражданских правоотношений.

В данном случае экономический спор между сторонами процесса - ООО "Гловис Рус" и ООО "Рол Транс СПб" - отсутствует. ООО "Гловис Рус" предъявило иск к ООО "Рол Транс СПБ", которое его прав не нарушает и не оспаривает.

Как видно из договора цессии, ООО "Интервторресурс" приняло от ООО "Рол Транс СПб" в полном объеме все права (требования), которые имелись на момент заключения настоящего договора и могли возникнуть в будущем, включая право требовать от ООО "Гловис Рус" принятия поставки, уплаты основного долга за поставленный товар, любых убытков, пеней, процентов, иных санкций в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением договора купли-продажи. Следовательно, все денежные обязательства, возникшие из данного договора, перешли от ООО "Рол Транс СПб" к ООО "Интервторресурс", что также свидетельствует не о факте отсутствия долга ООО "Гловис Рус" перед ООО "Рол Транс СПб", а об отсутствии между ними спора по денежным обязательствам.

Требование ООО "Гловис Рус", предъявленное в настоящем деле, не направлено на защиту нарушенных ответчиком прав, а преследует иную цель.

Из текста искового заявления видно, что установление факта отсутствия долга ООО "Гловис Рус" перед ООО "Рол Транс СПб" по договору купли-продажи направлено на создание правовых оснований недопущения предъявления ООО "Интервторесурс" и иными лицами требований к ООО "Гловис Рус" по договору купли-продажи.

Такой способ защиты гражданских прав не предусмотрен статьей 12 ГК РФ.

Следовательно, ООО "Гловис Рус", заявив иск об установлении факта отсутствия долга перед ООО "Рол Транс СПб", выбрало неправильный способ защиты. Свои возражения относительно требований ООО "Интервторресурс" о взыскании стоимости металлолома, убытков и пеней, право на которые получены по договору цессии, ООО "Гловис Рус" может выдвигать в случае предъявления к нему соответствующих требований.

При таких обстоятельствах ООО "Гловис Рус", воспользовавшееся неправильным способом защиты по отношению к лицу, не нарушающему его прав - ООО "Рол Транс СПб", не вправе претендовать на удовлетворение исковых требований об установлении факта отсутствия долга.

С учетом изложенного и руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.10.2010 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2011 по делу N А56-32712/2010 отменить.

В иске отказать.

Председательствующий

Н.В. Марьянкова

Судьи

С.В. Афанасьев Р.В. Казанцева