Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 4 июля 2011 г. N Ф07-5932/11 по делу N А26-12283/2009

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С. Г., судей Кравченко Т. В., Серовой В. К.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Персей" Романченко Ю.М. (доверенность от 07.04.2011), от Фигурина Д.В. и Фигуриной Я.В. представителя Иванова А.О. (доверенность от 22.01.2011),

рассмотрев 27.06.2011 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Персей" на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 22.04.2010 (судья Мельник А.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2011 (судьи Ларина Т.С., Марченко Л.Н., Масенкова И.В.) по делу N А26-12283/2009,

установил

Фигурин Дмитрий Валерьевич и Фигурина Яна Валерьевна обратились в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Персей" (далее - ООО "Персей", Общество) о взыскании невыплаченной части действительной стоимости своих долей в уставном капитале ООО "Персей" в размере 10 167 416 руб.

Уточнив в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) исковые требования, истцы просили суд взыскать с ответчика невыплаченную часть действительной стоимости долей в размере 8 467 416 руб., по 4 233 708 руб. каждому.

Постановлением апелляционной инстанции от 29.03.2011 решение от 22.04.2010 изменено. С Общества в пользу Фигурина Д.В. и Фигуриной Я.В. взыскано по 4 044 666 руб. невыплаченного остатка действительной стоимости доли; распределены судебные расходы.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить решение от 22.04.2010 и постановление от 29.03.2011 и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Податель жалобы считает, что заключение экспертизы ГУП РК РГЦ "Недвижимость" не может быть признано допустимым, достоверным и достаточным доказательством действительной стоимости доли каждого из участников Общества, поскольку экспертами применены необъективные методы и недостоверные методики исследования.

В судебном заседании представитель ООО "Персей" поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, в полном объеме.

Представитель Фигурина Д.В. и Фигуриной Я.В. просил оставить постановление апелляционного суда без изменения.

Поскольку решение от 22.04.2010 изменено постановлением апелляционной инстанции, в кассационном порядке проверена законность постановления от 29.03.2011.

Как следует из материалов дела, Фигурин Д.В. и Фигурина Я.В., являясь участниками ООО "Персей" с долей каждого в размере 19,6% уставного капитала Общества, 30.12.2008 обратились к Обществу с заявлением о выходе из состава участников и выплате действительной стоимости принадлежащих им долей.

На общем собрании Общества принято решение об исключении Фигурина Д.В. и Фигуриной Я.В. из членов Общества и выплате каждому из них действительной стоимости доли в уставном капитале в размере 654 720 руб. 53 коп.

Несогласие с суммой, выплаченной в качестве действительной стоимости долей при выходе из состава участников Общества, послужило основанием для обращения Фигурина Д.В. и Фигуриной Я.В. в арбитражный суд с настоящим иском.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения апелляционным судом норм материального и процессуального права, не находит оснований для удовлетворения жалобы в силу следующего.

В соответствии со статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. При выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Согласно пункту 2 статьи 14 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В соответствии с положениями пунктов 2 и 3 статьи 26 Закона N 14-ФЗ в случае выхода участника из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества.

По смыслу названных правовых норм действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника определяется с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе общества.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 16 Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе проведенной по делу экспертизы.

Как следует из материалов дела, по заключению экспертизы ГУП РК РГЦ "Недвижимость" N 1606, назначенной определением суда апелляционной инстанции от 21.09.2010, рыночная (действительная) стоимость доли в размере 19,6% уставного капитала Общества по состоянию на 31.12.2008 составляла 5 552 386 руб.

Оценив заключение эксперта в совокупности с иными документами, представленными в материалы дела, апелляционный суд признал его достаточным доказательством, подтверждающим размер действительной стоимости доли истцов.

Принимая во внимание произведенную Обществом выплату Фигурину Д.В. и Фигуриной Я.В. в размере 1 507 720 руб., суд обосновано взыскал в пользу каждого из истцов по 4 044 666 руб.

Довод подателя жалобы о неправомерном отклонении ходатайства Общества о назначении повторной экспертизы отклоняется судом кассационной инстанции.

Согласно части 2 статьи 87 АПК РФ в случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта по тем же вопросам может быть назначена повторная экспертиза.

В силу статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исследовав и оценив представленные доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд апелляционной инстанции установил, что выводы, сделанные экспертом ГУП РК РГЦ "Недвижимость", не содержат противоречивых утверждений и соответствуют представленным для исследования документам, и обоснованно принял заключение эксперта в качестве допустимого доказательства. В связи с этим основания для назначения повторной экспертизы отсутствовали.

Доводы Общества о наличии в заключении эксперта неточностей и противоречий фактически направлены на переоценку выводов суда апелляционной инстанции относительно установленных обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств, в связи с чем не могут быть приняты судом кассационной инстанции во внимание согласно статье 286 АПК РФ.

Нарушений или неправильного применения судами норм материального либо процессуального права, на которые ссылается податель жалобы и которые могли бы привести к принятию неправильного судебного акта, кассационная инстанция не усматривает.

При таком положении основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2011 по делу N А26-12283/2009 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Персей" - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

Т.В. Кравченко В.К. Серова