Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 4 июля 2011 г. N Ф07-6058/11 по делу N А56-45719/2010

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Кравченко Т.В., Серовой В.К.,

при участии от Прищепы В.В. представителя Батуриной А.А. (доверенность от 05.10.2010), от Костина Б.И. представителя Ивашкова В.Г. (доверенность от 20.12.2010),

рассмотрев 27.06.2011 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Северо-Западном Федеральном округе на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.12.2010 (судья Кулаковская Ю.Э.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2011 (судьи Попова Н.М., Слобожанина В.Б., Шестакова М.А.) по делу N А56-45719/2010,

установил

Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Северо-Западном Федеральном округе (далее - Региональное отделение, РО ФСФР) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Адмиралтейская Юридическая Компания" (далее - ООО "АЮК", Общество) и к Прищепе Валентине Владимировне с иском о признании недействительными и о применении последствий недействительности договоров купли-продажи ценных бумаг от 19.11.2008 N 1-120 и N 2-33.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Костин Борис Иванович.

Решением суда первой инстанции от 06.12.2010, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 07.04.2011, Региональному отделению в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе РО ФСФР, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и несоответствие выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить вынесенные по делу решение и постановление и принять новый судебный акт - об удовлетворении иска.

По мнению подателя жалобы, суды первой и апелляционной инстанций пришли к неправильному выводу об отсутствии у истца права на подачу искового заявления в порядке, предусмотренном статьей 53 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), а также необоснованно применили положения о сроке исковой давности. Кроме того, РО ФСФР не согласен с выводом судов о добросовестном приобретении акций Прищепой В.В.

В судебном заседании представитель Костина Б.И. выразил согласие с доводами, приведенными в кассационной жалобе. Представитель Прищепы В.В. возражал против ее удовлетворения.

РО ФСФР и Общество о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, однако их представители в заседание кассационной инстанции не явились, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между Костиным Б.И. и ООО "АЮК" 11.12.2007 заключен договор доверительного управления пакетом акций открытого акционерного общества "Шувалово" (далее - ОАО "Шувалово"), правопредшественника закрытого акционерного общества "Шувалово". В соответствии с условиями указанного договора Костин Б.И. передал Обществу в доверительное управление 120 обыкновенных именных и 33 привилегированных акций ОАО "Шувалово".

Срок действия договора доверительного управления определен сторонами до 31.12.2008.

В соответствии с разделом 4 указанного договора, ООО "АЮК" приняло на себя обязательства по осуществлению прав на участие в управлении делами Эмитента, предоставляемые владельцам акций законом; в том числе - прав на участие в работе общего собрании Эмитента, совета директоров (наблюдательного совета), ревизионной комиссии (ревизора) и других органов Эмитента; получать дивиденды по акциям, а в случае ликвидации Эмитента - получить причитающуюся собственнику долю в имуществе или ее неденежный эквивалент. Также перечислять учредителю суммы, полученные в качестве дивидендов по акциям Эмитента, и другие доходы, полученные с использованием ценных бумаг; за вычетом сумм, причитающихся доверительному управляющему в виде компенсации расходов и в качестве вознаграждения, предусмотренного договором. Учитывать имущество, переданное в доверительное управление, на отдельном балансе и вести по нему самостоятельный учет. Для расчетов по деятельности, связанной с доверительным управлением, открыть банковский счет. Ежеквартально направлять Костину Б.И. отчет с приложением оправдательных документов и баланс, а также справку о выплаченных дивидендах по акциям, переданным в доверительное управление. Предоставлять также и промежуточную отчетность. Обеспечить проверку независимым внешним аудитором годового баланса и счетов прибылей и убытков эмитента. Кроме всего прочего выполнять особые условия доверительного управления, если они будут установлены Костиным Б.И.

В соответствии с разделом 8 того же договора обязательства по сделке, совершенной доверительным управляющим с превышением предоставленных ему полномочий или с нарушением, установленных для него ограничений, несет доверительный управляющий лично. Если участвующие в сделке третьи лица не знали и не должны были знать о превышении полномочий или об установленных ограничениях, возникшие обязательства подлежат исполнению в порядке, установленном пунктом 8.3 договора. Учредитель управления может в этом случае потребовать от доверительного управляющего возмещения понесенных им убытков.

Пунктом 8.3 договора также предусмотрено, что долги по обязательствам, возникшим в связи с доверительным управлением пакетом акций, погашаются за счет этого же пакета акций. В случае недостаточности этого имущества взыскание может быть обращено на имущество доверительного управляющего, а при недостаточности и его имущества - на имущество учредителя управления, не переданное в доверительное управление.

Между Обществом и Прищепой В.В. 19.11.2008 заключены два договора купли продажи ценных бумаг. В соответствии с договором N 1-120 ООО "АЮК" продало Прищепе В.В. обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО "Шувалово" (государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 45-1П-291) в количестве 120 штук номинальной стоимостью 1 руб., по цене приобретения ценной бумаги 500 руб. каждая на общую сумму 60 000 руб. По договору N 2-33, Общество продало Прищепе В.В. акции именные привилегированные именные в бездокументарной форме, эмитент - ОАО "Шувалово" (государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 45-1П-291), номинальной стоимостью ценной бумаги 1 руб., по цене приобретения ценной бумаги 500 руб. каждая на общую сумму 16 500 руб.

Полученные в результате продажи денежные средства в общей сумме 76 500 руб. удержаны Обществом в счет оплаты по договору доверительного управления.

Впоследствии приобретенные Прищепой В.В. ценные бумаги отчуждены Филичеву Д.В. и Петренко С.В., о чем в систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг эмитента внесены соответствующие записи о переходе права собственности.

Полагая, что в силу статьи 173 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) спорные договоры купли-продажи ценных бумаг от 19.11.2008 N 1-120 и N 2-33 являются недействительными (как сделки, совершенные ООО "АЮК" в отсутствие у него лицензии на осуществление деятельности по управлению ценными бумагами), РО ФСФР обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции отказал Региональному отделению в удовлетворении заявленных требований исходя из того, что РО ФСФР не доказало, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о ее незаконности. Кроме того, суд указал на пропуск истцом срока исковой давности, а также на отсутствие у Регионального отделения права на подачу заявления в порядке, предусмотренном статьей 53 АПК РФ.

Суд апелляционной инстанции согласился с данными выводами.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для удовлетворения жалобы в силу следующего.

Согласно статье 12 ГК РФ признание оспоримой сделки недействительной является одним из способов защиты гражданских прав.

В силу статьи 166 ГК РФ оспоримой является сделка, признанная судом недействительной по основаниям, установленным названным Кодексом, по требованию, предъявленному лицом, указанным в данном Кодексе.

Согласно статье 173 ГК РФ сделка, совершенная юридическим лицом в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в его учредительных документах, может быть признана судом недействительной по иску этого юридического лица, его учредителя (участника) или государственного органа, осуществляющего контроль или надзор за деятельностью юридического лица, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о ее незаконности.

Из конструкции данной нормы следует, что при рассмотрении судом иска о признании такой сделки недействительной в предмет доказывания входит установление обстоятельства: знала ли или заведомо должна была знать другая сторона в сделке о ее незаконности; и только в случае доказанности этого обстоятельства сделка может быть признана судом недействительной.

Исследовав и оценив представленные доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций установили, что истец в нарушение статьи 65 АПК РФ не представил допустимых доказательств, подтверждающих, что Прищепа В.В. знала или должна была знать о незаконности оспариваемой сделки. Данный вывод судебных инстанций не противоречит представленным в дело материалам.

В соответствии со статьей 53 АПК РФ в случаях, предусмотренных федеральным законом, государственные органы, органы местного самоуправления и иные органы вправе обратиться в арбитражный суд в защиту публичных интересов.

Согласно пункту 10 статьи 42 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" Федеральный орган исполнительной власти по рынку ценных бумаг осуществляет контроль за соблюдением эмитентами, профессиональными участниками рынка ценных бумаг, саморегулируемыми организациями профессиональных участников рынка ценных бумаг требований законодательства Российской Федерации о ценных бумагах, стандартов и требований, утвержденных федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

В силу пункта 2 статьи 14 Федерального закона от 05.03.1999 N 46-ФЗ "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг" в целях защиты прав и законных интересов инвесторов федеральный орган исполнительной власти по рынку ценных бумаг вправе обращаться в суд с исками и заявлениями в защиту государственных и общественных интересов и охраняемых законом интересов инвесторов, в том числе с заявлением о признании сделок с ценными бумагами недействительными.

В силу пункта 1 Положения о Федеральной службе по финансовым рынкам, утвержденного Постановлением Правительства Российской Федерации от 30.06.2004 N 317 (далее - Положение N 317) Федеральная служба по финансовым рынкам (ФСФР) является федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим функции по контролю и надзору в сфере финансовых рынков (за исключением страховой, банковской и аудиторской деятельности).

На основании подпункта "в" пункта 4 постановления Правительства Российской Федерации от 09.04.2004 N 206 и пункта 1 Положения N 317 ФСФР является федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим функции по контролю и надзору в сфере финансовых рынков, в том числе и в отношении эмитентов в рамках, установленных федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 4 названного Положения N 317 ФСФР осуществляет свою деятельность непосредственно и через свои территориальные органы.

Таким образом, право РО ФСФР на обращение в суд с настоящим исковым заявлением об оспаривании сделок с ценными бумагами обусловлено необходимостью защиты государственных и общественных интересов и охраняемых законом интересов инвесторов в сфере финансовых рынков.

Обращаясь в суд, истец указал на факт преобразования эмитента спорных акций в 2009 году из открытого в закрытое акционерное общество. Однако доказательств наличия в данном случае обстоятельств, влекущих необходимость защиты государственных и общественных интересов и охраняемых законом интересов инвесторов в сфере финансовых рынков, в материалы дела не представлено.

При таком положении является правильным вывод судов об отсутствии у РО ФСФР права на обращение в суд с настоящим иском в порядке статьи 53 АПК РФ.

Кассационная инстанция отклоняет довод подателя жалобы о неправомерности применения судами исковой давности.

В силу пункта 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно пункту 1 статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Установив по материалам дела, что на момент обращения истца в суд с настоящим иском (18.08.2010) срок исковой давности истек, суды обоснованно применили исковую давность, учитывая, что ответчик заявил о пропуске срока исковой давности до принятия решения судом первой инстанции.

При таких обстоятельствах суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований Регионального отделения и о признании оспариваемых сделок недействительными.

Нарушений или неправильного применения судами норм материального либо процессуального права, на которые ссылается податель жалобы и которые могли бы привести к принятию неправомерных судебных актов, кассационная инстанция не усматривает.

Основания для отмены обжалуемых решения и постановления и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.12.2010 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2011 по делу N А56-45719/2010 оставить без изменения, а кассационную жалобу Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Северо-Западном Федеральном округе - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

Т.В. Кравченко В.К. Серова