Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 5 июля 2011 г. N Ф07-1721/11 по делу N А56-35003/2009

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Кустова А.А., Яковца А.В.,

рассмотрев 30.06.2011 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЭРИЭЛС" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.06.2010 (судья Щуринова С.Ю.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2010 (судьи Ларина Т.С., Герасимова М.М., Масенкова И.В.) по делу N А56-35003/2009,

установил

Открытое акционерное общество "Сахарная компания" (далее - ОАО "Сахарная компания") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ЭРИЭЛС" (далее - ООО "ЭРИЭЛС") о признании недействительным договора цессии от 14.08.2008 N Ц-012, заключенного истцом и ответчиком.

Решением от 11.06.2010, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 02.12.2010, иск удовлетворен.

В кассационной жалобе ООО "ЭРИЭЛС" просит отменить решение и постановление и направить дело на новое рассмотрение. Податель жалобы ссылается на то, что представленные им доказательства свидетельствуют о заключенности договора цессии от 14.08.2008 N Ц-012; довод ОАО "Сахарная компания" о том, что договор не был отражен в бухгалтерской отчетности, неправомерен; обжалуемые судебные акты приняты о правах и обязанностях общества с ограниченной ответственностью "Ростпродукт" (далее - ООО "Ростпродукт"), не привлеченного к участию в деле; в деле N А07-233/2009 Арбитражный суд Республики Башкортостан не рассматривал вопрос о действительности договора.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте его слушания извещены, однако представители в судебное заседание не явились, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ОАО "Сахарная компания" (займодавец) и открытое акционерное общество "Карламанский сахар" (заемщик) заключили договор займа от 12.07.2007 N СК-1207. По договору займодавец передал заемщику 100 000 000 руб., которые последний обязался возвратить в срок до 11.07.2008, уплатив 11% годовых. Согласно пункту 3.2 договора в случае несвоевременного возвращения денежных средств заемщик должен уплатить пени в сумме 0,1% от невозвращенной суммы за каждый день просрочки.

По договору цессии от 14.08.2008 N Ц-012 ОАО "Сахарная компания" (цедент) уступило ООО "ЭРИЭЛС" (цессионарий) право требовать возвращения задолженности по договору от 12.07.2007 N СК-1207 (с учетом дополнительных соглашений от 24.12.2007 N 1 и от 25.03.2008 N 2) в сумме 194 940 196 руб. 31 коп., а также выплаты 9 087 653 руб. процентов и 6 627 966 руб. 67 коп. пеней. От ОАО "Сахарная компания" договор подписан генеральным директором Павловым И.В. Документы, подтверждающие наличие задолженности по договору от 12.07.2007 N СК-1207, переданы по акту от 14.08.2008.

Определением от 10.03.2010 по делу N А07-233/2009 Арбитражный суд Республики Башкортостан отказал ООО "ЭРИЭЛС" во включении в реестр требований кредиторов ОАО "Карламанский сахар" задолженности в сумме 340 273 420 руб. 33 коп. Суд установил, что подписи от имени Павлова И.В. на договоре цессии от 14.08.2008 N Ц-012 и акте приема-передачи документов от 14.08.2008 выполнены не самим Павловым И.В., а иным лицом с подражанием его подписи.

Ссылаясь на то, что Павлов И.В. не подписывал договор цессии от 14.08.2008 N Ц-012 и акт от 14.08.2008, ОАО "Сахарная компания" обратилось с иском по настоящему делу.

Кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно пункту 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В силу пункта 2 статьи 69 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества.

Частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

С учетом того, что факт подписания договора цессии от 14.08.2008 N Ц-012 от имени ОАО "Сахарная компания" не генеральным директором Павловым И.В., а иным лицом установлен определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.03.2010 по делу N А07-233/2009, суды первой и апелляционной инстанций сделали правомерный вывод о несоответствии договора закону.

Следовательно, суды правомерно признали договор недействительным.

Довод кассационной жалобы о том, что решение и постановление приняты о правах и обязанностях ООО "Ростпродукт", несостоятелен. Указанное общество не является стороной по договору цессии от 14.08.2008 N Ц-012 и, следовательно, не участвует в спорном материальном правоотношении.

Таким образом, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.06.2010 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2010 по делу N А56-35003/2009 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЭРИЭЛС" - без удовлетворения.

Председательствующий

И.М. Тарасюк

Судьи

А.А. Кустов А.В. Яковец