Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 14 июля 2011 г. N Ф07-3686/11 по делу N А56-46042/2010

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Кустова А.А., Яковца А.В.,

при участии от Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу Потылицыной Т.Н. (доверенность от 08.02.2011), от ООО "Северо-Западная строительная компания" Тришиной В.Д. (доверенность от 17.01.2011), от ОАО "Технологическое оснащение" Шукшиной О.И. (доверенность от 05.07.2010),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу и Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в городе Санкт-Петербурге на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2011 по делу N А56-46042/2010 (судьи Полубехина Н.С., Мельникова Н.А., Старовойтова О.Р.),

установил

Общество с ограниченной ответственностью "Северо-Западная строительная компания" (далее - Компания) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании незаконным решения Управления Федеральной регистрационной службы по Санкт-Петербургу и Ленинградской области (далее - УФРС) об отказе в государственной регистрации договора аренды нежилых помещений от 03.11.2009 N 08, заключенного Компанией и открытым акционерным обществом "Технологическое оснащение" (далее - ОАО "Технологическое оснащение"), и об обязании УФРС зарегистрировать договор.

В качестве заинтересованных лиц к участию в деле также привлечены ОАО "Технологическое оснащение" и Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Санкт-Петербурге (далее - ТУ ФАУГИ).

Определением от 28.10.2010 суд заменил УФРС на Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу (далее - Управление).

Решением от 02.12.2010 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением от 22.03.2011 суд апелляционной инстанции отменил решение и удовлетворил заявление.

В кассационной жалобе Управление просит отменить постановление и оставить в силе решение. Податель жалобы указывает на то, что в силу статей 13, 17 и 18 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" (далее - Закон о государственной регистрации) регистрирующий орган обязан проверять законность сделки; суд апелляционной инстанции не учел того, что в материалах дела имеется письмо государственной корпорации "Ростехнологии" (далее - ГК "Ростехнологии") с просьбой приостановить регистрацию спорного договора аренды; апелляционный суд неправомерно сослался на пункт 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.07.2009 N 132 "О некоторых вопросах применения арбитражным судом статей 20 и 28 Федерального закона "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним".

В кассационной жалобе ТУ ФАУГИ также просит отменить постановление и оставить в силе решение. Податель жалобы ссылается на то, что Компания не указала, какие действия Управления привели к нарушению ее прав и законных интересов, и каким образом удовлетворение заявления приведет к их восстановлению; требования заявлены в отношении ненадлежащего ответчика.

Представитель Компании просил оставить постановление от 22.03.2011 без изменения.

ТУ ФАУГИ о времени и месте слушания дела извещено, однако представитель в судебное заседание не явился, в связи с чем жалобы рассмотрены в его отсутствие.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ОАО "Технологическое оснащение" (арендодатель) и Компания (арендатор) подписали договор от 03.11.2009 N 08 аренды нежилых помещений, по которому арендодатель обязался предоставить во временное владение и пользование арендатору на 5 лет комнаты N 116-130 общей площадью 284,2 кв. м нежилого помещения 15-Н, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Белоостровская ул., д. 28, лит. А , а арендатор - ежемесячно уплачивать арендодателю 69 629 руб. за пользование комнатами.

Помещения переданы арендатору по акту приема-передачи от 03.11.2009.

Компания обратилась к Управлению с заявлением о государственной регистрации договора аренды.

Письмом от 23.06.2010 Управление сообщило Компании, что ей отказано в государственной регистрации договора аренды, поскольку в регистрирующий орган не представлены документы, подтверждающие одобрение договора советом директоров ОАО "Технологическое оснащение". Управление сослалось на письмо государственной корпорации "Ростехнологии" от 19.08.2009 с просьбой приостановить регистрацию договора аренды ввиду отсутствия его согласования с органами управления арендодателя.

ГК "Ростехнологии" является единственным акционером ОАО "Технологическое оснащение".

Пунктом 7.2 устава ОАО "Технологическое оснащение" предусмотрено предварительное одобрение советом директоров общества сделок, связанных с приобретением, отчуждением и возможностью отчуждения, передачей в аренду и возмездное пользование недвижимого имущества на сумму свыше 5 000 минимальных размеров оплаты труда или балансовой стоимостью свыше 5 000 минимальных размеров оплаты труда.

Ссылаясь на незаконность отказа Управления в государственной регистрации договора аренды от 03.11.2009, Компания обратилась в суд с иском по настоящему делу.

Кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалоб по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 13 Закона о государственной регистрации государственная регистрация прав на недвижимое имущество и сделок с ним включает правовую экспертизу документов и проверку законности сделки.

Согласно пункту 1 статьи 17 Закона о государственной регистрации основаниями для государственной регистрации наличия, возникновения, прекращения, перехода, ограничения (обременения) прав на недвижимое имущество и сделок с ним являются договоры и другие сделки в отношении недвижимого имущества, совершенные в соответствии с законодательством, действовавшим в месте расположения объектов недвижимого имущества на момент совершения сделки.

В силу пункта 1 статьи 18 того же Закона документы, устанавливающие наличие, возникновение, прекращение, переход, ограничение (обременение) прав на недвижимое имущество и представляемые на государственную регистрацию прав, должны соответствовать требованиям, установленным законодательством Российской Федерации, и отражать информацию, необходимую для государственной регистрации прав на недвижимое имущество в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

Несоответствие представленных документов действующему законодательству является основанием для отказа в государственной регистрации (пункт 1 статьи 20 Закона о государственной регистрации).

Основанием для отказа в государственной регистрации явилось противоречие спорного договора пункту 7.2 устава ОАО "Технологическое оснащение".

В соответствии со статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Таким образом, договор, заключенный единоличным исполнительным органом юридического лица с нарушением его устава, является оспоримой сделкой.

В соответствии с пунктом 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в названном Кодексе.

Следовательно, оспоримая сделка признается недействительной только в случае ее оспаривания надлежащим субъектом и при наличии предусмотренных законом условий для оспаривания сделки в судебном порядке.

Ввиду изложенного регистрирующий орган был не вправе требовать предоставления доказательств одобрения договора аренды советом директоров, которые имеют правовое значение исключительно для установления обстоятельств, связанных с недействительностью оспоримой сделки.

При таких обстоятельствах обжалуемое постановление надлежит оставить без изменения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2011 по делу N А56-46042/2010 оставить без изменения, а кассационные жалобы Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу и Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в городе Санкт-Петербурге - без удовлетворения.

Председательствующий

И.М. Тарасюк

Судьи

А.А. Кустов А.В. Яковец