Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 21 июля 2011 г. N Ф07-6450/11 по делу N А05-11212/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 20 июля 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 июля 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Серовой В.К., судей Бычковой Е.Н. и Колесниковой С.Г.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "СеверКонсалтинг" Дозоровой С.Н. (приказ от 10.08.2005 N 1, паспорт 11 06 428125),

рассмотрев 20.07.2011 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Чистякова Алексея Петровича на решение Арбитражного суда Архангельской области от 17.01.2011 (судья Трубина Н.Ю.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2011 (судьи Писарева О.Г., Козлова С.В., Федосеева О.А.) по делу N А05-11212/2010,

установил

Общество с ограниченной ответственностью "СеверКонсалтинг" (ОГРН 1052901132327; находящееся по адресу: Архангельская обл., г. Архангельск, ул. Урицкого, д. 47, к. 1, кв. 45) (далее - ООО "СеверКонсалтинг") обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к Чистякову Алексею Петровичу (зарегистрированному по адресу: Архангельская обл., г. Новодвинск, ул. Космонавтов, д. 4, кв. 58) о расторжении договора от 16.01.2008 купли-продажи 16% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Швакинские известняки" (ОГРН 1072901012216; находящееся по адресу: Архангельская обл., г. Архангельск, ул. Урицкого, д. 47, к. 1, кв. 45) (далее - Общество), заключенного между Чистяковым А.П. и обществом с ограниченной ответственностью "Стройсервис" (далее - ООО "Стройсервис"), и о признании за ООО "СеверКонсалтинг" права собственности на указанную долю.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Общество и Федеральная налоговая служба в лице Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Архангельску (ОГРН 1042900051094; находящаяся по адресу: Архангельская обл., г. Архангельск, ул. Логинова, д. 29) (далее - Инспекция).

Решением суда первой инстанции от 17.01.2011, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 14.04.2011, иск удовлетворен в полном объеме.

В кассационной жалобе Чистяков А.П. просит отменить решение от 17.01.2011 и постановление от 14.04.2011 и принять по делу новый судебный акт.

Податель жалобы ссылается на то, что суды первой и апелляционной инстанций не приняли во внимание факт перечисления ответчиком 150 000 руб. в качестве оплаты доли по договору, поскольку довод генерального директора истца и Общества Дозоровой С.Н. о возвращении указанных средств Чистякову А.П. опровергаются представленными ответчиком банковскими документами.

Податель жалобы также указывает на то, что генеральный директор Общества и ООО "СеверКонсалтинг" Дозорова С.Н. провела и оприходовала полученные от ответчика 150 000 руб. в качестве оплаты 16% доли в уставном капитале Общества, что подтверждается результатами камеральной проверки, проведенной Инспекцией, и свидетельствует об исполнении Чистяковым А.П. обязательств по договору купли-продажи.

По мнению подателя жалобы, суды не учли, что Общество направило в адрес ответчика отзыв на иск только 11.01.2011, а поскольку Чистяков А.П. проживает в другом городе, то до судебного заседания он не мог с данным отзывом своевременно ознакомиться, соответственно, не имел возможности в полном объеме подготовиться к рассмотрению дела.

Кроме того, податель жалобы ссылается на то, что суды не приняли во внимание факт своевременного ответа Чистяковым А.П. на предложение о расторжении договора, а также не учли отсутствие в материалах дела доказательств направления истцом ответчику претензии перед отправкой предложения о расторжении договора.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "СеверКонсалтинг" и Общество просят оставить в силе обжалуемые судебные акты, считая их обоснованными и законными.

В судебном заседании представитель ООО "СеверКонсалтинг" подтвердил доводы, приведенные в кассационной жалобе.

Общество и Чистяков А.П. о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом, однако представители в судебное заседание не явились, в связи с чем кассационная жалоба на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество создано 08.10.2007; по состоянию на 20.12.2007 его доля в уставном капитале составляла 51%, а доля ООО "Стройсервис" - 49%.

Между ООО "Стройсервис" (правопредшественник ООО "СеверКонсалтинг") (продавец) и Чистяковым А.П. (покупатель) 16.01.2008 заключен договор купли-продажи (далее - Договор), согласно которому продавец продает, а покупатель покупает долю в уставном капитале Общества в размере 16% по цене 152 470 руб. 59 коп.

Инспекцией 23.01.2008 в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - Реестр) зарегистрированы изменения, внесенные в учредительные документы Общества, согласно которым его участниками являются Дозорова С.Н., владеющая долей в уставном капитале Общества в размере 51%, Ившин Игорь Юрьевич, владеющий долей в уставном капитале Общества в размере 16%, Яшнев Валерий Игоревич и Чистяков А.П., имеющие 17% и 16% доли в уставном капитале Общества соответственно.

Согласно платежному поручению от 18.02.2008 N 3 Чистяков А.П. перечислил на расчетный счет Общества денежные средства в размере 150 000 руб.; в графе "Назначение платежа" указано: "Оплата за долю в уставном капитале Общества".

Во исполнение решения Ломоносовского районного суда города Архангельска от 24.02.2010 по делу N 2-389/10 о взыскании с Общества в пользу Чистякова А.П. указанной суммы в качестве неосновательного обогащения денежные средства, перечисленные ответчиком по платежному поручению от 18.02.2008 N 3, были ему возвращены 17.08.2010.

Уведомление от 15.09.2010, в котором ООО "СеверКонсалтинг" предложило Чистякову А.П. расторгнуть Договор в связи с неоплатой приобретенной доли, получено ответчиком 18.09.2010.

Ссылаясь на неисполнение покупателем в течение длительного времени после заключения Договора обязательства по оплате приобретенной доли, что повлекло последствия, предусмотренные статьей 450 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), ООО "СеверКонсалтинг" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из доказанности существенного нарушения ответчиком условий Договора, что согласно пункту 2 статьи 450 ГК РФ является основанием для его расторжения и, как следствие, для признания права собственности истца на долю в размере 16% в уставном капитале Общества.

В силу статьей 309, 310 ГК РФ обязательства, возникающие из договора, должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства, односторонний отказ от исполнения обязательства, как и одностороннее изменение его условий не допускаются за исключением случаев, предусмотренных законом.

Пунктом 1 статьи 454 ГК РФ предусмотрено, что по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать товар в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Судами установлено, что продавец свои обязательства по Договору исполнил, что подтверждается внесением в учредительные документы Общества и в Реестр изменений, касающихся состава участников Общества.

В силу пункта 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно пункту 2 статьи 314 ГК РФ в случаях, когда обязательство не предусматривает срок его исполнения и не содержит условий, позволяющих определить этот срок, оно должно быть исполнено в разумный срок после возникновения обязательства. Обязательство, не исполненное в разумный срок, а равно обязательство, срок исполнения которого определен моментом востребования, должник обязан исполнить в семидневный срок со дня предъявления кредитором требования о его исполнении, если обязанность исполнения в другой срок не вытекает из закона, иных правовых актов, условий обязательства, обычаев делового оборота или существа обязательства.

Судами установлено и материалами дела подтверждается, что Чистяков А.П. не исполнил свои обязательства перед продавцом по Договору - не уплатил стоимость приобретаемой доли в уставном капитале Общества.

Согласно подпункту 1 пункта 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной. При этом существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Оценив представленные сторонами доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о существенном характере нарушения Чистяковым А.П. условий Договора и правомерно удовлетворили заявленные истцом требования.

Довод подателя жалобы о том, что Чистяков А.П. перечислил 150 000 руб. в качестве оплаты доли по Договору, подлежит отклонению в связи со следующим.

Судами установлено и материалами дела подтверждается, что решением Ломоносовского районного суда города Архангельска от 24.02.2010 по делу N 2-389/10 с Общества в пользу Чистякова А.П. взыскано 150 000 руб. неосновательного обогащения и 23 325 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами. Данное решение исполнено Обществом 17.08.2010.

Довод подателя жалобы о позднем получении Чистяковым А.П. отзыва Общества на иск, в связи с чем ответчик не мог своевременно ознакомиться с позицией третьей стороны и в полном объеме подготовиться к судебному заседанию, получил надлежащую оценку суда апелляционной инстанции. Отклоняя данный довод ответчика, апелляционный суд обоснованно сослался то, что Чистяков А.П. имел возможность заявить ходатайство об отложении рассмотрения дела, и, не реализовав данное право в судебном заседании 12.01.2011, в силу положений статьи 9 АПК РФ несет риск наступления неблагоприятных последствий несовершения процессуальных действий.

Ссылка подателя жалобы на отсутствие в материалах дела доказательств направления истцом ответчику претензии перед отправкой предложения о расторжении договора является несостоятельной, поскольку обязанность покупателя оплатить долю в уставном капитале Общества в силу положений статьи 486 ГК РФ наступает независимо от предъявления продавцом требования об оплате указанной доли.

Поскольку при рассмотрении спора судами первой и апелляционной инстанций нормы материального права применены правильно и нормы процессуального права не нарушены, кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

С учетом изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил

решение Арбитражного суда Архангельской области от 17.01.2011 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2011 по делу N А05-11212/2010 оставить без изменения, а кассационную жалобу Чистякова Алексея Петровича - без удовлетворения.

Председательствующий

В.К. Серова

Судьи

Е.Н. Бычкова С.Г. Колесникова