Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 22 июля 2011 г. N Ф07-6953/11 по делу N А56-34721/2010

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Кустова А.А., Серовой В.К.,

при участии от Митяя А.В. представителя Аистовой М.С. (доверенность от 25.08.2010), от Комитета по управлению городским имуществом Санкт-Петербурга Светловой Е.Н. (доверенность от 29.12.2010),

рассмотрев 18.07.2011 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Митяя Александра Васильевича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.12.2010 (судья Сергиенко А. Н.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2011 (судьи Серикова И.А., Барканова Я.В., Жиляева Е.В.) по делу N А56-34721/2010,

установил

Митяй Александр Васильевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Новый Город", ОГРН 1037843008103, место нахождения: Санкт-Петербург, город Пушкин, бульвар Алексея Толстого, дом 13, корпус 4 (далее - ООО "Новый город", Общество), и Комитету по управлению городским имуществом Санкт-Петербурга (далее - Комитет, КУГИ) о признании недействительным абзаца четвертого пункта первого дополнительного соглашения от 26.06.2009 N 5 к договору аренды земельного участка на инвестиционных условиях от 03.09.2004 N 00/3К-02867 (18).

Решением суда первой инстанции от 13.12.2010, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 28.04.2011, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Митяй А.В. просит отменить указанные решение и постановление, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение судами норм материального и процессуального права.

В отзыве на кассационную жалобу КУГИ просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Митяя А.В. поддержала доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель КУГИ, ссылаясь на их необоснованность, просила оставить жалобу без удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Митяй А.В. является участником ООО "Новый город".

Между ООО "Новый город" и КУГИ 03.09.2004 заключен договор N 00/ЗК-02867(18) аренды на инвестиционных условиях земельного участка площадью 4857 кв.м, с кадастровым номером 78:18109Е:3002, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, город Пушкин, улица Глинки, дом 17 (юго-восточнее дома 15, лит. А по ул. Глинки).

Договор заключен на основании постановления правительства Санкт-Петербурга от 29.06.2004 N 1246. При этом в инвестиционные условия включена обязанность истца предусмотреть во встроенно-пристроенных помещениях жилого дома по названному адресу размещение детского дошкольного учреждения площадью не менее 808 кв.м с последующей безвозмездной передачей указанных помещений в собственность Санкт-Петербурга. Данные инвестиционные условия указаны в пункте 8.6 договора.

Стороны подписали дополнительное соглашение от 26.06.2009 N 5, согласно абзацу четвертому пункта первого которого истец обязуется предусмотреть во встроенно-пристроенных помещениях жилого дома по адресу: Пушкин, улица Глинки, дом 17 (юго-восточнее дома 15, лит. А по ул. Глинки) нежилые помещения общей площадью не менее 815,4 кв.м, в том числе площадью 206,7 кв.м для размещения подросткового центра и площадью 608,7 кв.м для размещения центра социальной реабилитации инвалидов и детей-инвалидов с последующей безвозмездной передачей построенных помещений в собственность Санкт-Петербурга.

Дополнительное соглашение заключено в соответствии с постановлением правительства Санкт-Петербурга от 12.05.2009 N 544, которым внесены изменения в постановление правительства Санкт-Петербурга от 29.06.2004 N 1246 в части изменения инвестиционных условий.

Митяй А.В., полагая, что оспариваемое дополнительное соглашение является для Общества крупной сделкой, решение об одобрении которой общим собранием его участников не принималось, а также ссылаясь на ее ничтожность, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в иске, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что дополнительное соглашение от 26.06.2009 N 5 заключено в рамках обычной хозяйственной деятельности Общества и не является крупной сделкой. Помимо изложенного суды пришли к выводу о соблюдении сторонами требований действующего законодательства при заключении оспариваемого дополнительного соглашения.

Проверив законность обжалуемых решения и постановления и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа не находит оснований для ее удовлетворения.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (пункт 3 статьи 46 Закона N 14-ФЗ).

Согласно пункту 5 статьи 46 Закона N 14-ФЗ крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных названной статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Установив, что согласно уставу ООО "Новый город" основными видами его деятельности являются проектирование и строительство зданий и сооружений, суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу, что оспариваемое дополнительное соглашение от 26.06.2009 N 5 совершено в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества.

Кроме того, суды первой и апелляционной инстанций правомерно указали на недоказанность истцом нарушения оспариваемым дополнительным соглашением его прав и законных интересов, которые могли бы быть восстановлены в результате удовлетворения настоящего иска.

Довод подателя жалобы о несоответствии дополнительного соглашения от 26.06.2009 N 5 требованиям постановления правительства Санкт-Петербурга от 21.12.2004 N 2020 "О порядке взаимодействия исполнительных органов государственной власти при определении инвестиционных условий о приобретении в собственность Санкт-Петербурга объектов нежилого фонда, необходимых для размещения объектов социального назначения на территории Санкт-Петербурга" (далее - постановление правительства Санкт-Петербурга N 2020) был предметом полной и всесторонней оценки при рассмотрении дела судов первой и апелляционной инстанций, в связи с чем у кассационной инстанции отсутствуют основания для переоценки сделанных судами выводов.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция считает, что при принятии обжалуемых решения и постановления нормы права применены судами правильно, и не усматривает установленных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.12.2010 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2011 по делу N А56-34721/2010 оставить без изменения, а кассационную жалобу Митяя Александра Васильевича - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

А.А. Кустов В.К. Серова