Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 22 июля 2011 г. N Ф07-6924/11 по делу N А56-12794/2010

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Кустова А.А., Серовой В.К.,

при участии от закрытого акционерного общества "Марко Поло СПб" Яковлева В.Н. (доверенность от 28.02.2011),

рассмотрев 18.07.2011 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Мельника В.В. на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.10.2010 (судья Сергиенко А.Н.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2011 (судьи Кашина Т.А., Глазков Е.Г., Попова Н.М.) по делу N А56-12794/2010,

установил

Мельник Виктор Владимирович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "Марко Поло СПб", ОГРН 1057810398480, место нахождения: Санкт-Петербург, Газовая улица, дом 10, литера "А", помещение 1Н (далее - ЗАО "Марко Поло СПб", Общество), о признании недействительными решений внеочередных общих собраний акционеров Общества, состоявшихся 06.04.2009 (протокол N 01.04/09), 25.05.2009 (протокол N 02.05/09) и 03.09.2009 (протокол N 03.09/09).

Решением суда первой инстанции от 19.10.2010, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 18.04.2011, в иске отказано.

В кассационной жалобе Мельник В.В., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, просит отменить решение и постановление судов и принять по делу новый судебный акт - об удовлетворении исковых требований. Податель жалобы не согласен с выводами судов о пропуске срока исковой давности и недоказанности нарушения оспариваемыми решениями собраний прав истца.

В отзыве на кассационную жалобу ЗАО "Марко Поло СПб" просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы, приведенные в отзыве на кассационную жалобу, и просил оставить жалобу Мельника В.В. без удовлетворения.

Остальные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, однако их представители в заседание кассационной инстанции не явились, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Мельнику В.В. принадлежит 25% обыкновенных именных акций Общества.

Решениями внеочередного общего собрания акционеров, состоявшегося 06.04.2009 (протокол N 01.04/09), досрочно прекращены полномочия генерального директора ЗАО "Марко Поло СПб" Мельника В.В. и на эту должность назначен Ратников А.С.

Решениями внеочередного общего собрания акционеров, состоявшегося 25.05.2009 (протокол N 02.05/09), досрочно прекращены полномочия генерального директора Ратникова А.С. и на эту должность назначен Семенов А. Н.

Внеочередным общим собранием акционеров, состоявшимся 03.09.2009 (протокол N 03.09/09), принято решение о подтверждении полномочий действующего генерального директора и подтверждении решения от 06.04.2009 о прекращении полномочий генерального директора Мельника В.В.

Ссылаясь на нарушение Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) при проведении внеочередных общих собраний акционеров, Мельник В.В., не принимавший участия в указанных общих собраниях акционеров, обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Изучив материалы дела и доводы, приведенные в жалобе, кассационная инстанция приходит к следующему.

В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Закона N 208-ФЗ (в редакции, действовавшей в спорный период) акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований названного закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении.

Согласно пункту 1 статьи 197 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Из материалов дела следует, что в суде первой инстанции ответчик заявил о пропуске Мельником В.В. срока исковой давности по оспариванию истцом решения собрания акционеров от 06.04.2009 (том дела 1, лист 56).

Согласно пункту 1 статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Податель жалобы указывает, что о нарушении своего права он узнал только 04.02.2010 при рассмотрении арбитражного дела N А56-83156/2009.

Однако, как обоснованно установлено судами первой и апелляционной инстанций, истец узнал о нарушении своего права 27.05.2009 при получении выписки из Единого государственного реестра юридических лиц, согласно которой генеральным директором ЗАО "Марко Поло СПб" с 29.04.2009 является Ратников А.С. Указанная выписка была представлена Мельником В.В. в материалы дела Петроградского районного суда города Санкт-Петербурга по иску о восстановлении его на работе в качестве генерального директора Общества (том дела 1, лист 107-116).

Как следует из материалов дела, с исковым заявлением о признании недействительными решений внеочередного общего собраний акционеров от 06.04.2009 Мельник В.В. обратился только12.03.2010.

При таких обстоятельствах суды правомерно применили срок исковой давности в отношении требования истца об оспаривании решений внеочередного общего собрания акционеров, состоявшегося 06.04.2009.

В силу пункта 7 статьи 49 Закона N 208-ФЗ суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение общего собрания, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания относится к нарушениям Закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения иска о признании недействительным решений общего собрания акционеров.

Вместе с тем Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации указал, что, разрешая такие споры, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру (пункт 7 статьи 49 Закона). Для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств.

Исследовав и оценив представленные доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания недействительными решений общих собраний акционеров, состоявшихся 25.05.2009 и 03.09.2009.

При этом суды исходили из того, что истец не представил доказательств причинения ему убытков в результате принятия оспариваемых решений о прекращении полномочий Ратникова А.С. в должности директора Общества и назначении на эту должность Семенова А.Н., а также о подтверждении полномочий действующего генерального директора и подтверждении решения от 06.04.2009 о прекращении полномочий Мельника В.В. Как установлено судами, спорные решения приняты при наличии кворума; факт уведомления Мельника В.В. о предстоящем собрании акционеров Общества подтвержден материалами дела. Кроме того, суды посчитали, что участие Мельника В.В. в собрании акционеров не могло повлиять на результаты голосования, поскольку акционеры ЗАО "Марко Поло СПб" - закрытое акционерное общество "Марко Поло отель менеджмент" и Бакина Т.А., владеющие в совокупности 75 процентами акций Общества, проголосовали за досрочное прекращение полномочий генерального директора Мельника В.В. и по другим вопросам, входящим в повестку дня.

Суд кассационной инстанции не находит оснований не согласиться с приведенными выводами судов.

Доводы кассационной жалобы по сути сводятся к переоценке доказательств по делу, что в соответствии со статьями 286 и 287 АПК РФ не входит в полномочия кассационной инстанции.

Нарушений или неправильного применения судами двух первых инстанций норм материального либо процессуального права, которые могли бы привести к принятию неправильного судебного акта, кассационная инстанция не усматривает, в связи с чем оснований для отмены или изменения обжалуемых решения и постановления не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.10.2010 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2011 по делу N А56-12794/2010 оставить без изменения, а кассационную жалобу Мельника Виктора Владимировича - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

А.А. Кустов В.К. Серова