Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 27 июля 2011 г. N Ф07-3066/11 по делу N А56-19098/2007

ГАРАНТ:

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 22 июня 2011 г. N Ф07-3066/2011 по делу N А56-19098/2007

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Старченковой В.В., судей Колесниковой С.Г. и Яковца А.В.,

при участии от Мирошниченко А.В. - представителя Новицкого М.В. (доверенность от 25.08.2010), от Куприянова В.В. - представителя Пятигоровой Е.Н. (доверенность от 22.03.2011),

рассмотрев 27.07.2011 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Куприянова Вячеслава Вячеславовича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.05.2010 (судья Дашковская С.А., арбитражные заседатели Герина И.И., Котова Е.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2011 (судьи Полубехина Н.С., Аносова Н.В., Старовойтова О.Р.) по делу N А56-19098/2007,

установил:

Мирошниченко Анна Валентиновна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу "Торговая Фирма "Фрегат" (далее - Общество), Алексеевой Надежде Михайловне, Бровкиной Луизе Алексеевне, Зоновой Тамаре Алексеевне и Куприянову Вячеславу Вячеславовичу о признании права собственности на 73 922 обыкновенные именные бездокументарные акции Общества, государственный регистрационный номер выпуска 1-02-00476-D.

К участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований на предмет спора привлечено Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Северо-Западном федеральном округе.

Определением суда от 29.05.2008 к участию в деле в качестве ответчиков привлечены Воробьева Маргарита Юрьевна, Серажетдинова Екатерина Николаевна и Харитонова Наталья Михайловна.

Куприянов В.В. обратился со встречным иском о признании права собственности на 44 000 обыкновенных именных акций Общества.

Решением от 20.05.2010 признано право собственности Мирошниченко А.В. на 73 922 обыкновенные именные бездокументарные акции Общества. В иске к Обществу отказано.

Не согласившись с решением от 20.05.2010, Куприянов В.В. обратился с жалобой на него в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.

Ввиду отсутствия в материалах дела определения суда первой инстанции о возвращении встречного иска Куприянова В.В., апелляционный суд усмотрел основания для отмены решения и определением от 27.10.2010 перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации (далее - АПК РФ) для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

Постановлением апелляционной инстанции от 11.03.2011 решение суда от 20.05.2010 отменено; признано право собственности Мирошниченко А.В. на 73 922 обыкновенные именные бездокументарные акции Общества; в удовлетворении встречного иска Куприянову В.В. отказано; в отношении Общества производство по делу прекращено ввиду его ликвидации.

В кассационной жалобе Куприянов В.В., ссылаясь на неправильное применение судами норм процессуального и материального права, просит решение и постановление отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Податель жалобы указывает, что не был надлежащим образом уведомлен о месте и времени рассмотрения дела апелляционным судом, равно как не были уведомлены о рассмотрении дела ответчики Воробьева М.Ю. и Харитонова Н.М.

Куприянов В.В. также указывает, что апелляционный суд не направил определение о возвращении встречного искового заявления Бровкиной Л.А. и Зоновой Т.А., а также необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства об отложении судебного разбирательства в связи с его болезнью.

Кроме того, Куприянов В.В. не согласен с произведенной судом оценкой доказательств и указывает на отсутствие в материалах дела оригиналов договоров уступки акций, по которым Мирошниченко А.В. приобрела спорный пакет.

В отзыве на кассационную жалобу Мирошниченко А.В. просит оставить ее без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Куприянова В.В. поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель Мирошниченко А.В. просил оставить постановление апелляционного суда без изменения.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежаще уведомлены о времени и месте его рассмотрения, однако своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Коль скоро решение суда первой инстанции отменено, кассационная инстанция проверяет законность постановления апелляционного суда.

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано решением регистрационной палаты мэрии Санкт-Петербурга от 24.06.1993 N 3892.

Мирошниченко А.В. являлась генеральным директором Общества и его акционером, приобретшим 27 акций Общества в результате приватизации.

Реестр акционеров вело само Общество.

По договорам дарения от 04.02.2004, 22.03.2005, 23.03.2005, 29.03.2005, 30.03.2005 и от 06.04.2005 Мирошниченко А.В. приобрела у Бровкиной Л.А. и Зоновой Т.А. по 15 000 акций, у Алексеевой Н.М. - 14  000 акций, у Харитоновой Н.М. - 14 900 акций, у Воробьевой М.Ю. - 14 700 акций и у Серажетдиновой Е.Н. - 322 акции номинальной стоимостью 140 руб. 30 коп. за одну акцию, государственного регистрационного номера выпуска 72-1-6461, (впоследствии аннулированного с присвоением выпуску номера 1-02-00476-D).

На основании передаточных распоряжений, выданных во исполнение указанных договоров, в реестр акционеров Общества 04.02.2004, 22.03.2005, 23.03.2005, 29.03.2005,  30.03.2005 и 06.04.2005 внесены записи о переходе к Мирошниченко А.В. права собственности на 73 922 акции Общества.

Мирошниченко А.В., ссылаясь на то, что Алексеева Н.М., Бровкина Л.А. и Зонова Т.А. по договорам купли-продажи от 20.01.2006 ранее подаренные ей акции продали Куприянову В.В., обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Куприянов В.В. заявил встречные требования о признании права собственности на 44 000 акции Общества.

Суд апелляционной инстанции удовлетворил первоначальный иск, посчитав его обоснованным по праву, а в удовлетворении встречных требований отказал.

Проверив материалы дела, изучив доводы жалобы, кассационная инстанция приходит к следующему.

В соответствии с пунктом 1 статьи 235 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право собственности прекращается при отчуждении собственником своего имущества другим лицам, а возникает у приобретателя вещи по договору с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 1 статьи 223 ГК РФ).

В силу статьи 28 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон N 39-ФЗ) права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра.

Таким образом, Мирошниченко А.В. по состоянию на 06.04.2005 стало принадлежать 73 949 акций Общества (с учетом приобретенных при приватизации 27 акций), поскольку в силу статьи 29 Закона N 39-ФЗ право на бездокументарные ценные бумаги переходит с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя в системе ведения реестра.

Статьей 8 Закона N 39-ФЗ установлено, что держателем реестра может быть эмитент или профессиональный участник рынка ценных бумаг. Держатель реестра вносит изменения в систему ведения реестра на основании распоряжения владельца о передаче ценных бумаг, или лица, действующего от его имени, иных документов, подтверждающих переход права собственности на ценные бумаги в соответствии с гражданским законодательством Российской Федерации.

Пункт 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг Российской Федерации от 02.10.1997 N 27, предусматривает, что регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, или уполномоченным представителем одного из этих лиц.

Из материалов дела следует, что ведение реестра акционеров осуществлялось самим Обществом в лице Мирошниченко А.В., избранной генеральным директором решением годового общего собрания акционеров от 25.06.2004.

Однако решением внеочередного общего собрания акционеров Общества от 10.11.2005 досрочно прекращены полномочия генерального директора Мирошниченко А.В., генеральным директором Общества избрана Гараева Л.Т., а решением внеочередного общего собрания акционеров Общества от 05.12.2005 досрочно прекращены полномочия Гараевой Л.Т. и генеральным директором избран Кисин А.Г.

Именно Кисин А.Г. от имени Общества заключил с открытым акционерным обществом "Регистратор НИКойл" (далее - Регистратор) договор о предоставлении услуг по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг от 06.04.2006 N 198.

Права Куприянова В.В. как владельца 44 000 обыкновенных именных акций Общества были учтены в реестре акционеров Общества, ведение которого осуществлял Регистратор.

Судом апелляционной инстанции исследованы данные реестра акционеров Общества и правильно установлено, что при рассмотрении спора необходимо принимать во внимание данные реестра, ответственным за ведение которого являлась Мирошниченко А.В.

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что с Мирошниченко А.В. были сняты обязанности по ведению реестра, и что она передавала документы системы ведения реестра другому лицу.

Ввиду отсутствия доказательств созыва и проведения общих собраний акционеров, решения которых оформлены протоколами от 10.11.2005 и от 05.12.2005, апелляционный суд обоснованно посчитал, что принятые этими собраниями решения не имеют юридической силы. Кроме того, вступившими в законную силу судебными актами Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делам N А56-10073/2007 и N А56-10087/2007 решения, принятые названными собраниями, признаны недействительными.

При таких обстоятельствах суд пришел к правильному выводу о том, что записи, внесенные в реестр акционеров, ведение которого осуществлял Регистратор, не могут служить надлежащим подтверждением возникновения или прекращения прав на акции Общества.

Поскольку права Алексеевой Н.М., Бровкиной Л.А. и Зоновой Т.А. на акции Общества были прекращены по предусмотренным законом основаниям до отчуждения этих акций в пользу Куприянова В.В., договоры купли-продажи акций от 20.01.2006 являются ничтожными сделками.

Следовательно, требования Куприянова В.В. о признании права собственности на акции являлись необоснованными и не могли быть удовлетворены.

Несмотря на доказанность Мирошниченко А.В. оснований иска, кассационная коллегия полагает, что ее требование о признании права собственности на акции не могло быть удовлетворено апелляционным судом исходя из следующего.

В соответствии со статьей 2 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) акционерным обществом признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права акционеров по отношению к обществу.

Статья 2 Закона N 39-ФЗ определяет акцию как эмиссионную ценную бумагу, закрепляющую права ее владельца на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, оставшегося после его ликвидации.

В соответствии с пунктом 8 статьи 63 ГК РФ, статьей 24 Закона N 208-ФЗ ликвидация общества считается завершенной, а общество - прекратившим свое существование с момента внесения органом государственной регистрации юридических лиц соответствующей записи в государственный реестр. С этого момента все обязательства общества прекращаются (пункт 1 статьи 61 Кодекса).

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, которой располагал апелляционный суд, 08.07.2010 в реестр внесена запись о ликвидации Общества на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства.

Завершение процедуры ликвидации акционерного общества влечет прекращение как прав, удостоверенных акцией, так и прав на акцию.

Поскольку после внесения сведений в государственный реестр о ликвидации Общества акция перестает быть объектом гражданских прав, удовлетворение иска о признании права собственности на акции невозможно.

При таких обстоятельствах постановление апелляционного суда в части удовлетворения требований Мирошниченко А.В. как принятое с нарушением норм материального права следует отменить.

В остальной части постановление является законным и обоснованным.

Доводы, приведенные Куприяновым В.В. в кассационной жалобе, подлежат отклонению.

Отсутствие в материалах дела подлинных договоров дарения акций не повлияло на правильность выводов суда, так как при рассмотрении настоящего спора значимым являлось установление того обстоятельства, данные какого реестра являются достоверными. Договоры дарения и действия Общества как регистратора по списанию акций с лицевых счетов Алексеевой Н.М., Бровкиной Л.А. и Зоновой Т.А. последними не оспорены. Их доводы о подписании чистых листов бумаги под влиянием угроз и иного психологического воздействия со стороны истицы и последующем исполнении на данных документах печатного текста договоров и передаточных распоряжений не нашли какого-либо объективного подтверждения.

Вопреки доводам Куприянова В.В., он, а также Воробьева М.Ю. и Харитонова Н.М. были надлежащим образом уведомлены апелляционным судом о месте и времени рассмотрения дела, что подтверждается почтовым уведомлением, телеграммами, а также почтовыми отправлениями, возвращенными органом связи в связи с неявкой адресатов за их получением (том 9, листы 81, 83, 87, 89, 95, 99, 107). Кроме того, информация о судебном заседании была размещена на официальном сайте апелляционного суда.

Определение о возвращении встречного искового заявления Бровкиной Л.А. и Зоновой Т.А. апелляционный суд направил 22.02.2011, что следует из отметки на определении, основания не доверять которой у кассационной инстанции отсутствуют. В случае несогласия с определением указанные лица могли обжаловать его в установленном процессуальным законодательством порядке.

В соответствии с частью 3 статьи 158 АПК РФ в случае, если лицо, участвующее в деле и извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства с обоснованием причины неявки в судебное заседание, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает причины неявки уважительными.

Из приведенных норм следует, что отложение судебного разбирательства по ходатайству лица, участвующего в деле и извещенного надлежащим образом, является правом, а не обязанностью суда.

Как следует из материалов дела, Куприянов В.В. телеграммой сообщил суду о своей болезни и просил отложить заседание. Листок нетрудоспособности, а также доказательства невозможности направить в судебное заседание своего представителя Куприянов В.В. не представил.

При таких обстоятельствах, апелляционный суд правомерно отклонил ходатайство заявителя об отложении судебного разбирательства в силу полномочий, предоставленных суду статьей 158 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2011 по делу N А56-19098/2007 отменить в части признания права собственности Мирошниченко Анны Валентиновны на 73 922 обыкновенные именные акции закрытого акционерного общества "Торговая Фирма "Фрегат".

В иске в этой части отказать.

В остальной части постановление от 11.03.2011 оставить без изменения.

Председательствующий

В.В. Старченкова

Судьи

С.Г. Колесникова А.В. Яковец