Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 8 августа 2011 г. N Ф07-5844/11 по делу N А56-43853/2010

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Афанасьева С.В., судей Казанцевой Р.В. и Коробова К.Ю.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Вариант" Жарковой Е.А. (доверенность от 19.07.2011), от общества с ограниченной ответственностью "САМПО" Бородая Г.Ф. (доверенность от 17.06.2011),

рассмотрев 04.08.2011 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Вариант" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2011 по делу N А56-43853/2010 (судьи Аносова Н.В., Масенкова И.В., Марченко Л.Н.),

установил

Общество с ограниченной ответственностью "Вариант", место нахождения: 188662, Ленинградская обл., Всеволожский район, с. Мурино, ул. Лесная, д. 1, лит. А, ОГРН 1064703037442 (далее - ООО "Вариант"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Альтаир", место нахождения: 197110, Санкт-Петербург, ул. Петрозаводская, д. 20, лит. А, пом. 24-Н, ОГРН 1097847297140 (далее - ООО "Альтаир"), о признании недействительными договоров цессии от 06.11.2009 N 01-У/09, 02-У/09, 03-У/09 (далее - договоры цессии N 01-У/09, 02-У/09, 03-У/09; договоры цессии), актов приема-передачи правоустанавливающих документов к ним от 06.11.2009 N 01-У/09, 02-У/09, 03-У/09 (далее - акты приема-передачи документов) и трех актов приема-передачи векселей во исполнение условий договоров цессии от 06.11.2009 (далее - акты приема-передачи векселей), а также об обязании общества с ограниченной ответственностью "САМПО", место нахождения: 188662, Ленинградская обл., Всеволожский район, пос. Мурино, ул. Лесная, д. 3, ОГРН 1034700554811 (далее - ООО "САМПО"), передать истцу правоустанавливающие документы, указанные в актах приема-передачи документов.

Определением от 10.08.2010 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "САМПО", Булгаков Евгений Павлович, Терехов Игорь Юрьевич и Караваев Сергей Владимирович.

Решением от 03.11.2010 (судья Сенопальникова Л.И.) договоры цессии признаны недействительными, на ООО "Альтаир" возложено обязательство по передаче ООО "Вариант" правоустанавливающих документов, указанных в актах приема-передачи документов, в остальной части иска отказано.

Не согласившись с названным решением, ООО "САМПО" и ООО "Альтаир" обжаловали его в апелляционном порядке.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд, установив нарушения норм процессуального права, влекущее отмену решения по основаниям, предусмотренным частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), определением от 07.02.2011 назначил дело к рассмотрению по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

До принятия по делу постановления ООО "Вариант" в порядке статьи 49 АПК РФ уточнило свои исковые требования и просило признать недействительными договоры цессии и обязать ООО "Альтаир" передать истцу правоустанавливающие документы, указанные в актах приема-передачи документов.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2011 решение от 03.11.2010 отменено; в удовлетворении иска ООО "Вариант" отказано; ходатайства ООО "САМПО" о назначении экспертизы, истребовании дополнительных доказательств, вызове свидетелей, а также заявление о фальсификации доказательств отклонены.

В кассационной жалобе ООО "Вариант" просит постановление от 05.05.2011 отменить, решение от 03.11.2010 в части признания недействительными договоров цессии оставить без изменения и принять по делу новый судебный акт в части обязания ООО "Альтаир" передать ООО "Вариант" правоустанавливающие документы, указанные в актах приема-передачи документов.

В обоснование жалобы ее податель указал на следующее:

- действия сторон по передаче векселей не соответствуют требованиям, установленным Федеральным законом Российской Федерации от 11.03.1997 N 48-ФЗ "О переводном и простом векселе" и Положением о переводном и простом векселе, введенным в действие постановлением ВЦИК и СНК СССР от 07.08.1937 N 104/1341, так как фактически указанные векселя так и не были переданы;

- поскольку векселя, указанные в актах приема-передачи векселей, фактически ООО "Вариант" не передавались, то договоры цессии являются безвозмездными, прикрывающими сделки дарения между юридическими лицами, а потому должны быть признаны ничтожными в силу статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ);

- оспариваемые договоры цессии, по форме и содержанию не соответствующие требованиям главы 24 ГК РФ, совершены с целью, противной основам правопорядка и нравственности.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "САМПО", ссылаясь на необоснованность ее доводов, просит постановление от 05.05.2011 оставить без изменения.

В судебном заседании представитель ООО "Вариант" поддержал кассационную жалобу, представитель ООО "САМПО" возражал против ее удовлетворения.

Другие участвующие в деле лица надлежаще извещены о месте и времени судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, в связи с чем кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как видно из материалов дела, между ООО "САМПО" (заказчиком) и ООО "Вариант" (подрядчиком) заключены договоры подряда от 21.09.2006 N 25, от 01.09.2008 N 23/08 и от 26.01.2009 N 25/1 (далее - договоры подряда N 25, 23/08, 25/1; договоры подряда).

Между теми же лицами заключены предварительный договор купли-продажи недвижимого имущества от 18.02.2009 N 4 (далее - предварительный договор), предусматривающий обязанность ООО "Вариант" (покупателя) уплатить ООО "САМПО" (продавцу) аванс в размере 17 800 000 руб. в счет оплаты земельного участка стоимостью 37 800 000 руб., а также договор купли продажи объекта недвижимости от 18.09.2009 N 3 (далее - договор купли-продажи), согласно пунктам 1.2 и 3.1 которого ООО "Вариант" приобрело у ООО "САМПО" 3 объекта незавершенного строительства по цене 10 200 000 руб.

В соответствии с пунктами 1.2 и 2.1 договоров цессии ООО "Вариант" (цедент) уступило ООО "Альтаир" (цессионарию) вытекающие из договоров подряда права требования к ООО "САМПО" с передачей правоустанавливающих документов; уступаемое право ООО "Альтаир" оплачивает эмитированными им простыми векселями номинальной стоимостью, соответствующей суммам уступаемых прав.

Таким образом, по договору цессии N 02-У/09 ответчику передано право требования к ООО "САМПО" из договора подряда N 25 на сумму 27 910 114,02 руб.; по договору цессии N 01-У/09 - из договора подряда N 25/1 на сумму 2 091 255 руб.; по договору цессии N 03-У/09 - из договора подряда N 23/08 на сумму 9 998 790,18 руб.

Во исполнение договоров цессии стороны подписали акты приема-передачи документов, удостоверяющие существование передаваемого требования, а также акты приема-передачи векселей в оплату за уступленное требование.

Об уступке права требования должник (ООО "САМПО") извещен уведомлениями от 06.11.2009 N 43, 44, 45 (т. 1, л.д. 110, 116, 120).

Ссылаясь на то, что по договорам цессии было передано несуществующее право, ООО "Вариант" обратилось с настоящим иском в арбитражный суд.

В обоснование своего требования ООО "Вариант" указало на то, что оно 19.02.2009, 19.09.2009 и 25.09.2009 в адрес ООО "САМПО" направило уведомления о зачете встречных однородных требований по договорам подряда в счет исполнения своих обязательств по предварительному договору и договору купли-продажи (далее - Уведомления; т. 1, л.д. 59 - 61), в результате чего уступленная по договорам цессии задолженность ООО "САМПО" перед истцом погашена в порядке статьи 410 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Пунктом 1 статьи 166 ГК РФ предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Суд апелляционной инстанции, проанализировав условия договоров цессии пришел к правомерному выводу о том, что указанные договоры соответствуют требованиям закона, как в части соблюдения норм главы 24 ГК РФ, так и в части возмездности договора (статья 423 ГК РФ).

Согласно пункту 3 статьи 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

В силу пункта 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Информационное письмо) соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования).

Как видно из материалов дела, в пунктах 2.1 договоров цессии стороны согласовали условия о расчетах за уступленное право путем передачи векселей на сумму уступаемых прав.

Обязательство по встречному предоставлению исполнено ответчиком и подтверждено актами приема-передачи векселей, свидетельствующим о передаче 38 векселей истцу и их принятии последним во исполнение договоров цессии.

Поскольку ООО "Вариант" не представлены доказательства намерения сторон на безвозмездную передачу права, то апелляционный суд пришел к правильному выводу о том, что оспариваемые договоры носят возмездный характер.

В силу статьи 390 ГК РФ первоначальный кредитор, уступивший требование, отвечает перед новым кредитором за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, кроме случая, когда первоначальный кредитор принял на себя поручительство за должника перед новым кредитором.

Согласно пункту 8 Информационного письма допустимость уступки права (требования) не ставится в зависимость от того, является ли оно бесспорным и обусловлена ли возможность его реализации встречным исполнением цедентом своих обязательств перед должником.

Как правильно указал суд апелляционной инстанции, предусмотренная статьей 390 ГК РФ ответственность за действительность уступленного требования не позволяет сделать вывод о недействительности его передачи, а лишь является основанием для привлечения цессионарием к ответственности кредитора, уступившего требование.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что обстоятельства погашения уступленной задолженности, вне зависимости от сроков и способа ее погашения, не могут служит основанием для признания договоров цессии недействительными.

Доводы ООО "Вариант" о том, что оспариваемые договоры цессии заключены исключительно с намерением причинить вред истцу, а также с целью, противной основам правопорядка и нравственности, и являются притворными сделками, обоснованно отклонены судом апелляционной инстанции как несостоятельные и не подтвержденные представленными в материалы дела доказательствами.

Суд апелляционной инстанции, оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ собранные по делу доказательства, правомерно в удовлетворении иска отказал.

Доводы кассационной жалобы направлены на иную оценку собранных по делу доказательств, а потому в силу статей 286 и 287 АПК РФ не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции.

Ввиду того, что обжалуемое постановление принято в соответствии с нормами материального и процессуального права, оснований для его отмены не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2011 по делу N А56-43853/2010 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Вариант" - без удовлетворения.

Председательствующий

С.В. Афанасьев

Судьи

Р.В. Казанцева К.Ю. Коробов