Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 8 августа 2011 г. N Ф07-6291/11 по делу N А42-5546/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 02 августа 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 августа 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Кадулина А.В., Сапоткиной Т.И.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Транс-Авто" Федорова А.А. (доверенность от 14.03.2011),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу администрации муниципального образования "Закрытое административно-территориальное образование Александровск Мурманской области" на решение Арбитражного суда Мурманской области от 08.02.2011 (судья Асаулова М.Н.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2011 (судьи Старовойтова О.Р., Горбик В.М., Тимухина И.А.) по делу N А42-5546/2010,

установил

Администрация муниципального образования "Закрытое административно-территориальное образование Александровск Мурманской области" (ОГРН 1105105000010; далее - Администрация) обратилась в Арбитражный суд Мурманской области с иском к унитарному муниципальному предприятию "Трансавтодор" (ОГРН 1025100804222; местонахождение: Мурманская обл., г. Полярный, ул. Советская, д. 22; далее - Предприятие) о признании ничтожным договора от 28.10.2009 N 20/09 купли-продажи здания, заключенного между Предприятием и обществом с ограниченной ответственностью "Транс-Авто" (далее - Общество).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены муниципальное автономное учреждение "Служба заказчика Полярного" (ОГРН 1025100804300; местонахождение: Мурманская обл., г. Полярный, ул. Сивко, д. 4), Общество (ОГРН 1095110000259; местонахождение: Мурманская обл., г. Полярный, ул. Советская, д. 22), Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Мурманской области.

Уточнив заявленные требования, Администрация просила признать договор недействительным и применить последствия его недействительности в виде обязания Общества возвратить Предприятию нежилое здание и взыскания с Предприятия в пользу Общества 161 781 руб., полученных по договору купли-продажи.

Определением от 09.09.2010 по ходатайству истца Общество привлечено к участию в деле в качестве второго ответчика.

Решением от 08.02.2011 в иске отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2011 данное решение оставлено без изменения.

Администрация в кассационной жалобе просит названные судебные акты отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение судами норм права. По мнению подателя жалобы, Учреждение администрации по управлению муниципальным имуществом закрытого административно-территориального образования город Полярный Мурманской области (далее - Учреждение) было не полномочно давать согласие на отчуждение недвижимого имущества, закрепленного за Предприятием; для заключения оспариваемого договора было необходимо решение Совета депутатов закрытого административно-территориального образования город Полярный (далее - Совет депутатов) о согласии на отчуждение (либо письмо, акт уполномоченного на такое согласие Советом депутатов органа), а также постановление администрации закрытого административно-территориального образования город Полярный о согласии на отчуждение.

В судебном заседании представитель Общества против удовлетворения жалобы возражал, считая, что продажа объекта была одобрена в надлежащей форме, заключенная между Предприятием и Обществом сделка законна.

Другие лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения жалобы извещены надлежащим образом, однако своих представителей в заседание суда не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Предприятие создано в соответствии с постановлением Главы муниципального образования "Закрытое административно-территориальное образование город Полярный Мурманской области" (далее - глава ЗАТО г. Полярный) от 28.04.99 N 222; учредителем Предприятия является администрация муниципального образования "Закрытое административно-территориальное образование город Полярный Мурманской области" (правопредшественник Администрации).

Управление муниципального имущества закрытого административно-территориального образования город Полярный Мурманской области (далее - Управление) и Предприятие заключили договор от 01.06.99 N 15 о закреплении на праве хозяйственного ведения муниципального имущества балансовой стоимостью 2 893 693 руб., включая производственную базу балансовой стоимостью 1 362 013 руб.

По акту приема-передачи Предприятию передана производственная база, в составе которой имеется гараж на 6 боксов, 9 автомашин, 1966 года постройки.

Директор Предприятия обратился в Управление с письмом от 04.06.2009 N 384, в котором просил разрешить реализацию недвижимого имущества, находящегося у Предприятия в хозяйственном ведении, по договору купли-продажи с Обществом с приложением перечня имущества.

В ответ Учреждение письмом от 08.06.2009 N 1729 со ссылкой на решение Совета депутатов от 13.05.2009 N 55 "О делегировании Учреждению администрации по управлению муниципальным имуществом полномочий собственника имущества унитарного муниципального предприятия "Трансавтодор" сообщило о разрешении реализовать имущество Обществу, выигравшему аукцион по содержанию и ремонту дорог г. Полярного, при условии направления полученных от реализации доходов на погашение образовавшейся задолженности по налогам и сборам.

Предприятие (продавец) и Общество (покупатель) заключили договор от 28.10.2009 N 20/09 купли-продажи отдельно стоящего здания - гаража на 6 боксов площадью 488,2 кв. м, расположенного по адресу: Мурманская обл., г. Полярный, ул. Советская, д. 22, стр. 4, по цене 161 781 руб.

По акту приема-передачи от 12.11.2009 имущество передано продавцом покупателю.

Платежным поручением от 18.11.2009 N 98 Общество перечислило Предприятию денежные средства в сумме 161 781 руб. в оплату приобретенного имущества. Поступившие от покупателя денежные средства направлены на погашение задолженности Предприятия по налогам и сборам.

На основании договора купли-продажи от 28.10.2009 N 20/09 регистрирующим органом 25.11.2009 зарегистрирован переход к Обществу права собственности на объект недвижимости - гараж (6 боксов), о чем выдано свидетельство о государственной регистрации права серии 51-АВ N 149680.

Администрация, ссылаясь на то, что договор купли-продажи в нарушение статьи 295 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 18 Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" (далее - Закон об унитарных предприятиях) заключен без согласия собственника, поскольку письмо Учреждения не может расцениваться как надлежащее согласие, обратилась в арбитражный суд с настоящими требованиями.

В соответствии со статьей 295 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 18 Закона об унитарных предприятиях предприятие не вправе продавать принадлежащее ему недвижимое имущество, иным способом распоряжаться таким имуществом без согласия собственника имущества.

Согласно пункту 3 статьи 18 упомянутого Закона движимым и недвижимым имуществом предприятие распоряжается только в пределах, не лишающих его возможности осуществлять деятельность, цели, предмет, виды которой определены уставом такого предприятия. Сделки, совершенные предприятием с нарушением этого требования, являются ничтожными.

Как разъяснено в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22, сделки унитарного предприятия, заключенные с нарушением абзаца первого пункта 2 статьи 295 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также с нарушением положений Закона об унитарных предприятиях, в частности пунктов 2, 4, 5 статьи 18 этого Закона, являются оспоримыми, поскольку могут быть признаны недействительными по иску самого предприятия или собственника имущества, а не любого заинтересованного лица. Иск собственника о признании недействительной сделки, совершенной унитарным предприятием с нарушениями требований закона или устава о необходимости получения согласия собственника на совершение сделки, не подлежит удовлетворению, если в деле имеются доказательства одобрения, в том числе последующего, такой сделки собственником.

Решением Совета депутатов от 13.05.2009 N 55 полномочия собственника имущества, находящегося в хозяйственном ведении Предприятия, по вопросам, предусмотренным статьей 18 Закона об унитарных предприятиях, делегированы Учреждению. Указанное решение подписано председателем Совета депутатов и главой ЗАТО г. Полярный - главой администрации закрытого административно-территориального образования город Полярный. Учреждение со ссылкой на данное решение согласовало Предприятию реализацию имущества в пользу Общества.

Проанализировав положения Устава муниципального образования "Закрытое административно-территориальное образование город Полярный Мурманской области", Положения о порядке управления и распоряжения имуществом, находящимся в собственности муниципального образования ЗАТО г. Полярный, утвержденного решением Совета депутатов от 21.05.2008 N 46, суды обоснованно посчитали, что Учреждение было вправе дать Предприятию разрешение на реализацию недвижимого имущества, и направление Учреждением писем от 25.05.2009 N 1520 и от 08.06.2009 N 1729 свидетельствует о согласовании собственником сделки по отчуждению объекта недвижимости, находящегося в хозяйственном ведении муниципального унитарного предприятия, и, следовательно, о соблюдении требований законодательства при заключении оспариваемого договора.

Суд первой инстанции также указал на отсутствие доказательств того, что реализация спорного объекта - гаража на 6 боксов повлекла невозможность для Предприятия осуществлять уставную деятельность.

При таких обстоятельствах судебные инстанции пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемого договора недействительной сделкой и удовлетворения исковых требований.

Доводы подателя жалобы не могут быть приняты во внимание, так как основаны на ином толковании правовых норм, чем применили суды, и на неверной оценке доказательств по делу, надлежащим образом исследованных судами.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция не усматривает установленных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил

решение Арбитражного суда Мурманской области от 08.02.2011 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2011 по делу N А42-5546/2010 оставить без изменения, а кассационную жалобу администрации муниципального образования "Закрытое административно-территориальное образование Александровск Мурманской области" - без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

А.В. Кадулин Т.И. Сапоткина