Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 22 августа 2011 г. N Ф07-6951/11 по делу N А56-18106/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 18.08.2011.

Полный текст постановления изготовлен 22.08.2011.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Кирейковой Г.Г., Кирилловой И.И.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Финнфорест Петербург" Жука А.В. (доверенность от 05.04.2010 N 1), от кооператива "MetsaIiitto Osuuskunta" Жука А.В. (доверенность от 08.02.2010 N 2),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Финнфорест Петербург" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.01.2011 (судья Боровая А.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2011 (судьи Тойвонен И.Ю., Копылова Л.С., Марченко Л.Н.) по делу N А56-18106/2010,

установил

Общество с ограниченной ответственностью "Финнфорест Петербург", место нахождения: 196655, Санкт-Петербург, г. Колпино, Лагерное шоссе, д. 6а, ОГРН 1027808759208 (далее - ООО "Финнфорест Петербург"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к кооперативу "MetsaIiitto Osuuskunta", являющемуся юридическим лицом по законодательству Финляндии, и к компании "FARMAN MANAGEMENT LIMITED", являющейся юридическим лицом по законодательству Новой Зеландии, о признании недействительными дополнительных соглашений от 25.12.2008 N 4 к договорам денежного займа от 15.05.2001, 19.06.2001, 03.08.2001, 09.10.2001, 14.11.2001, 14.11.2001 и 24.04.2002 и применении последствий недействительности указанных соглашений в виде взыскания с компании "FARMAN MANAGEMENT LIMITED" в пользу истца 208 447 евро.

Решением от 12.01.2011, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2011, в иске отказано.

В кассационной жалобе ООО "Финнфорест Петербург" просит отменить решение от 12.01.2011 и постановление от 28.04.2011 и удовлетворить иск.

Податель жалобы считает, что при рассмотрении настоящего иска не имеет правового значения наличие либо отсутствие согласия ООО "Финнфорест Петербург" на передачу компании "FARMAN MANAGEMENT LIMITED" прав на получение суммы займа, поскольку кооператив "MetsaIiitto Osuuskunta", являющийся первоначальным кредитором, не уступал и не имел намерения уступать свое право требования к истцу другому лицу.

ООО "Финнфорест Петербург" полагает, что в рамках настоящего дела с учетом предмета иска и фактических обстоятельств не требуется проведение экспертизы подлинности дополнительных соглашений N 4 либо заявление о фальсификации доказательств.

По мнению подателя жалобы, буквальное толкование дополнительных соглашений N 4 позволяет сделать вывод о передаче прав кредитора безвозмездно, что противоречит пункту 4 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В судебном заседании представитель ООО "Финнфорест Петербург" и кооператива "MetsaIiitto Osuuskunta" поддержал доводы жалобы.

Компания "FARMAN MANAGEMENT LIMITED" извещена о времени и месте судебного заседания, но представителя не направила, в связи с чем жалоба рассмотрена в ее отсутствие. Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа в сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение судом кассационной инстанции на официальном сайте в сети Интернет указанных сведений, включая дату их размещения, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, в период с 15.05.2001 по 24.04.2002 между юридическим лицом, созданным и действующим в соответствии с законодательством Норвегии, "Муэльвен Нор Ист АС" (займодавец) и обществом с ограниченной ответственностью "Муэльвен-Энерго" (далее - ООО "Муэльвен-Энерго"), именуемом в дальнейшем заемщиком, были подписаны семь договоров денежного займа, в соответствии с которыми займодавец передает в собственность заемщику денежные средства, а заемщик обязался возвратить займодавцу сумму займа в срок и на условиях, установленных данными договорами:

- договору денежного займа от 15.05.2001 - 75 000 долларов США,

- по договору денежного займа от 19.06.2001 - 125 000 долларов США,

- по договору денежного займа от 03.08.2001 - 20 000 долларов США,

- по договору денежного займа от 09.10.2001 - 10 000 долларов США,

- по договору денежного займа от 14.11.2001 - 60 000 долларов США,

- по договору денежного займа от 14.11.2001 N 1 - 25 000 долларов США,

- по договору денежного займа от 24.04.2002 - 75 000 долларов США.

В соответствии с пунктами 4.8 договоры "регулируются законодательством Российской Федерации за исключением его коллизионных норм".

Дополнительными соглашениями N 1 к указанным договорам займа стороны изменили срок предоставления займа.

Компания "Муэльвен Нор Ист АС", компания "Финнфорест Оюй" (юридическое лицо, созданное и действующее в соответствии с законодательством Финляндии) и ООО "Финнфорест Петербург" подписали дополнительные соглашения N 2 к договорам займа, указав на то, что в преамбуле договора вместо ООО "Муэльвен-Энерго" следует читать ООО "Финнфорест Петербург". Участники соглашения изменили срок возврата заемных средств и указали, что все выплаты в адрес займодавца должны быть сделаны на банковский счет компании "Финнфорест Оюй".

Компания "Финнфорест Оюй" и кооператив "MetsaIiitto Osuuskunta" подписали дополнительные соглашения N 3 к договорам займа, согласно которым в преамбуле договора вместо компании "Муэльвен Нор Ист АС" следует читать "кооператив "MetsaIiitto Osuuskunta". Стороны изменили срок возврата суммы займа и предусмотрели, что все выплаты в адрес займодавца должны быть сделаны на банковский счет кооператива "MetsaIiitto Osuuskunta".

В соответствии с оспариваемыми дополнительными соглашениями N 4 в преамбуле договоров кооператив "MetsaIiitto Osuuskunta" заменен на компанию "FARMAN MANAGEMENT LIMITED"; изменена иностранная валюта, в которой должны быть возвращены заемные средства, а также указано, что все выплаты в адрес займодавца должны быть сделаны на указанный в соглашениях банковский счет; из договоров исключен пункт 4.4.

В дополнительных соглашениях N 4 указано, что они подписаны кооперативом "MetsaIiitto Osuuskunta", компанией "FARMAN MANAGEMENT LIMITED" и ООО "Финнфорест Петербург".

ООО "Финнфорест Петербург" обратилось в суд с настоящим иском, ссылаясь на то, что платежными поручениями от 16.01.2009 и 26.01.2009 досрочно перечислило компании "FARMAN MANAGEMENT LIMITED" 208 447 евро на счет, указанный в дополнительных соглашениях N 4. Однако после наступления срока возврата займов кооператив "MetsaIiitto Osuuskunta" потребовал от ООО "Финнфорест Петербург" исполнить обязательства по возврату займа в полном размере. "В процессе проведения переговоров по данному вопросу кооператив "MetsaIiitto Osuuskunta" и ООО "Финнфорест Петербург" установили, что кооператив "MetsaIiitto Osuuskunta" не передавал своих прав по договорам денежного займа третьим лицам, не заключал с третьими лицами каких-либо дополнительных соглашений к указанным договорам, а подпись и печать, учиненные на вышеуказанных дополнительных соглашениях от имени кооператива "MetsaIiitto Osuuskunta", являются поддельными".

Истец также указывает, что компания "Муэльвен Нор Ист АС" и компания "Финнфорест Корпорейшн" заключили договор от 24.04.2003 уступки прав по договору займа, по условиям которого компания "Муэльвен Нор Ист АС" обязуется продать и передать компании "Финнфорест Корпорейшн" права требования по договору займа в размере 402 000 долларов США. Решением общего собрания участников ООО "Муэльвен-Энерго" данная организация переименована в ООО "Финнфорест Петербург". В целях приведения условий договоров займа в соответствие с указанными изменениями были подписаны вышеупомянутые дополнительные соглашения N 2 к договорам займа. Компания "Финнфорест Корпорейшн" 31.03.2006 была поглощена (вошла в состав) кооперативом "MetsaIiitto Osuuskunta". Изложенное послужило основанием для заключения дополнительных соглашений N 3 к договорам займа.

Истец ссылается на то, что компания "FARMAN MANAGEMENT LIMITED" представила ему подложные дополнительные соглашения N 4 ко всем договорам займа. "Как установлено ООО "Финнфорест Петербург" и кооперативом "MetsaIiitto Osuuskunta", последний не заключал с "FARMAN MANAGEMENT LIMITED" каких-либо дополнительных соглашений к 7 договорам займа, подпись и печать кооператива "MetsaIiitto Osuuskunta" на указанных дополнительных соглашениях N 4 от 25.12.2008 являются поддельными". В связи с этим к отношениям сторон должны быть применены последствия недействительности сделок.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции считает, что основания для отмены решения от 12.01.2011 и постановления апелляционной инстанции от 28.04.2011 отсутствуют.

В материалах дела не имеется доказательств передачи денег заемщику в счет исполнения обязательств по вышеперечисленным договорам займа.

Как обоснованно указали суды, в деле также отсутствуют доказательства обращения кооператива "MetsaIiitto Osuuskunta" с требованием к истцу о возврате заемных денежных средств.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Вопреки данной норме Закона ООО "Финнфорест Петербург" не представило доказательств того, какие обстоятельства свидетельствуют о поддельности подписи и печати кооператива "MetsaIiitto Osuuskunta" на оспариваемых дополнительных соглашениях, а также каким образом истец установил данные обстоятельства.

Несмотря на ссылки истца на то, что он и кооператив "MetsaIiitto Osuuskunta" установили, что последний не передавал своих прав по договорам денежного займа третьим лицам, не заключал с третьими лицами каких-либо дополнительных соглашений к указанным договорам, доказательства в подтверждение данного довода в материалы дела не представлены.

ООО "Финнфорест Петербург" не обращалось в суд с ходатайством об истребовании доказательств, которых не имело возможности самостоятельно получить (часть 4 статья 66 АПК РФ), не требовало назначения экспертизы (статья 82 АПК РФ), равно как и не заявляло о фальсификации доказательств (статья 161 АПК РФ).

Из содержания оспариваемых дополнительных соглашений N 4 следует, что они подписаны в том числе представителем ООО "Финнфорест Петербург". Исходя из предмета и оснований настоящего иска ООО "Финнфорест Петербург" не отрицает факт подписания им данных соглашений. Это обстоятельство установлено судом первой инстанции и подателем кассационной жалобы не опровергнуто.

Суд кассационной инстанции также учитывает, что истец не ссылался в обоснование заявленных требований на отсутствие у него оригиналов дополнительных соглашений N 4, заверенные копии которых представлены в материалы дела истцом в качестве приложений к исковому заявлению.

Как правильно указали суды первой и апелляционной инстанций, голословное утверждение ООО "Финнфорест Петербург" и кооператива "MetsaIiitto Osuuskunta" о том, что подпись и печать, учиненные на дополнительных соглашениях N 4 от имени названного кооператива, являются поддельными, не могут являться основанием для вывода о ничтожности сделок.

Согласно имеющейся в деле копии выписки из Единого государственного реестра юридических лиц от 12.03.2010 кооператив "MetsaIiitto Osuuskunta" является единственным участником истца. Представителем ООО "Финнфорест Петербург" и кооператива "MetsaIiitto Osuuskunta" в судах всех инстанций является одно и то же лицо. В связи с этим признание первым ответчиком исковых требований ООО "Финнфорест Петербург" не может служить основанием для освобождения истца от доказывания обстоятельств, на которые он ссылается в обоснование заявленных требований.

Ссылка ООО "Финнфорест Петербург" на подпункт 4 пункта 1 статьи 575 ГК РФ правомерно отклонена судами первой и апелляционной инстанций. Вопреки требованиям части 1 статьи 65 АПК РФ истец не доказал намерение сторон безвозмездно передать соответствующие права.

В связи с правильным применением судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.01.2011 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2011 по делу N А56-18106/2010 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Финнфорест Петербург" - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

Г.Г. Кирейкова И.И. Кириллова