Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 30 августа 2011 г. N Ф07-7438/11 по делу N А56-69746/2010

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кузнецовой Н.Г., судей Дмитриева В.В. и Ломакина С.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Группа Каспийская Энергия" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.02.2011 (судья Стрельчук У.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2011 (судьи Будылева М.В., Горбачева О.В., Загараева Л.П.) по делу N А56-69746/2010,

установил

Закрытое акционерное общество "РЭП Холдинг" (место нахождения - Санкт-Петербург, проспект Обуховской обороны, дом 51, литера АФ, ОГРН - 1047811000445, далее - ЗАО "РЭПХ") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Группа Каспийская Энергия" (место нахождения - город Астрахань, улица Адмирала Нахимова, дом 70 Б, ОГРН - 1063015007890, далее - ООО "Группа КНРГ") о взыскании 874 571 руб. задолженности за поставленную по договору от 08.11.2007 N 200-Н-2007 продукцию и 92 631 руб. 65 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.02.2011 исковые требования удовлетворены: с ООО "Группа КНРГ" в пользу истца взыскано 874 571 руб. задолженности и 92 631 руб. 65 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также 22 344 руб. 06 коп. в возмещение судебных расходов по оплате государственной пошлины.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2011 решение суда от 24.02.2011 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе с учетом дополнения к ней открытое акционерное общество "Группа Каспийская Энергия" (место нахождения - город Астрахань, улица Адмирала Нахимова, дом 60, ОГРН - 1103017001504, далее - ОАО "Группа КНРГ") просит отменить решение и постановление судов и прекратить производство по делу на основании пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Стороны о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом, однако представители с документами, подтверждающими их личность и полномочия, в суд не явились, поэтому жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, между закрытым акционерным обществом "Росэлектропром Холдинг" (после переименования ЗАО "РЭПХ", поставщик) и обществом с ограниченной ответственностью "РР-Морские нефтегазовые проекты" (после переименования ООО "Группа КНРГ", покупатель) 08.11.2007 заключен договор N 200-Н-2007. Договором на поставщика возложены обязанности разработать, изготовить и поставить продукцию в ассортименте, количестве и по ценам, указанным в спецификациях, являющихся неотъемлемой частью договора, а на покупателя - принять ее и оплатить. Во исполнение условий договора от 08.11.2007 N 200-Н-2007 и спецификаций к нему от 30.03.2009 N ГРЩ-4-2 и от 30.04.2009 N ГРЩ-7-2 ЗАО "РЭПХ" поставило ООО "Группа КНРГ" оборудование (продукцию) для ЛСП-1 проекта 4350 (модули МВ-2-32, МВ-1-160, МВ-S1-160 и МВ-S1-16) на общую сумму 1 749 142 руб. Поставка в адрес ООО "Группа КНРГ" продукции и ее получение покупателем подтверждаются имеющимися в материалах дела товарными накладными от 29.06.2009 N 557 и 558, подписанными представителем ООО "Группа КНРГ" и заверенными печатью этой организации.

ООО "Группа КНРГ" претензию не удовлетворило, поэтому ЗАО "РЭПХ" обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции удовлетворил исковые требования, за счет ООО "Группа КНРГ", указав, что ответчик не представил как доказательств надлежащего исполнения им обязательства по оплате полученной продукции, так и возражений против иска. Представленный в материалы дела отзыв ОАО "Группа КНРГ" суд не стал рассматривать, как поданный лицом, не участвующим в деле.

Не согласившись с решением суда первой инстанции ОАО "Группа КНРГ" обратилось с апелляционной жалобой в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд. В жалобе ОАО "Группа КНРГ" сослалось на неправомерность оставления судом первой инстанции без внимания его доводов, изложенных в отзыве. Как указал податель жалобы, организация, привлеченная истцом в качестве ответчика по делу - ООО "Группа КНРГ" реорганизована в форме преобразования в ОАО "Группа КНРГ", что подтверждается приложенными к жалобе свидетельствами от 01.07.2010. Государственная регистрация прекращения деятельности ООО "Группа КНРГ" в связи с реорганизацией осуществлена 01.07.2010, то есть за 4 месяца до обращения ЗАО "РЭПХ" в арбитражный суд с иском. Суд первой инстанции не произвел замены ненадлежащего ответчика - ООО "Группа КНРГ" на его правопреемника ОАО "Группа КНРГ". Кроме того, ОАО "Группа КНРГ" ссылалось на несоблюдение истцом досудебного порядка урегулирования спора.

Апелляционный суд оставил решение суда первой инстанции без изменения, дав оценку в принятом по жалобе постановлении только доводу ОАО "Группа КНРГ" о нарушении истцом претензионного порядка урегулирования спора.

Кассационная инстанция, рассмотрев материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что решение и постановление судов подлежат отмене как принятые с нарушением норм процессуального законодательства.

Согласно части 1 статьи 44 АПК РФ сторонами в арбитражном процессе являются истец и ответчик. Истцом и ответчиком являются предполагаемые субъекты спорного материально-правового отношения, относительно которого возник экономический конфликт, вытекающий из гражданских правоотношений.

Поскольку арбитражные суды разрешают экономические споры и иные дела с участием, по общему правилу, организаций, являющихся юридическими лицами, и граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном порядке (часть 2 статьи 27 АПК РФ), статья 126 АПК РФ (пункты 4 и 9 части 1) предусматривает обязанность истца к исковому заявлению прилагать копии свидетельства о государственной регистрации в качестве юридического лица или индивидуального предпринимателя, а также выписку из единого государственного реестра юридических лиц или единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей с указанием сведений о месте нахождения или месте жительства истца и ответчика. Такие документы должны быть получены не ранее чем за тридцать дней до обращения истца в арбитражный суд.

Истец - ЗАО "РЭПХ" вместе с исковым заявлением представил распечатанные с официального сайта Федеральной налоговой службы сведения о юридическом лице, указанном им в качестве ответчика - ООО "Группа КНРГ", внесенные в Единый государственный реестр юридических лиц по состоянию на 17.11.2010 (л.д. 41-45). Из пункта 3.3 этого документа следует, что 01.07.2010 в Единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения о прекращении деятельности ООО "Группа КНРГ" как юридического лица в связи с реорганизацией, о чем Инспекцией Федеральной налоговой службы по Советскому району города Астрахани выдано соответствующее свидетельство. Аналогичные данные содержатся и в представленных истцом сведениях, внесенных в Единый государственный реестр юридических лиц, по состоянию на 19.01.2011 (л.д. 64-68).

Суд первой инстанции эту информацию оставил без внимания, не проверил наличие правоспособности у ООО "Группа КНРГ" на дату вынесения судом решения, не выяснил, кто является правопреемником ООО "Группа КНРГ" с учетом того, что это юридическое лицо прекратило свою деятельность путем реорганизации. Отзыв ОАО "Группа КНРГ" на исковое заявление суд не принял как поданный лицом, не участвующим в деле, не придав значения одинаковым наименованию и месту нахождения ООО "Группа КНРГ" и ОАО "Группа КНРГ".

Между тем при наличии в материалах дела информации о прекращении деятельности ООО "Группа КНРГ" как юридического лица в связи с реорганизацией, а также отзыва ОАО "Группа КНРГ", суд обязан был в соответствии с требованиями статей 47 и 48 АПК РФ выяснить, является ли ОАО "Группа КНРГ" правопреемником ООО "Группа "КНРГ".

В жалобе, направленной в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд, ОАО "Группа КНРГ" утверждало, что является правопреемником ООО "Группа КНРГ", поэтому, по его мнению, суд первой инстанции, признав ОАО "Группа КНРГ" лицом, не участвующим в деле, неправомерно лишил его права на судебную защиту. Однако апелляционный суд не дал никакой оценки доводам ОАО "Группа КНРГ" о допущенных судом первой инстанции процессуальных нарушениях.

В кассационной жалобе ОАО "Группа КНРГ" просит отменить решение и постановление судов и производство по данному делу прекратить на основании пункта 5 части 1 статьи 150 АПК РФ.

Кассационная инстанция считает ошибочной позицию подателя жалобы о необходимости в рассматриваемой ситуации прекращения производства по данному делу на основании пункта 5 части 1 статьи 150 АПК РФ, поскольку норма названного пункта предусматривает прекращение производства по делу только в случае ликвидации организации, являющейся стороной в деле.

Согласно пункту 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам, за исключением случаев, предусмотренных федеральным законом.

Материалами дела (л.д. 107) подтверждается, что ООО "Группа КНРГ" прекратило свою деятельность иным способом - в результате реорганизации путем преобразования.

В отличие от прекращения деятельности организации путем ликвидации при реорганизации юридического лица имеет место правопреемство. В силу пункта 5 статьи 58 ГК РФ при преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом. Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами (пункт 1 статьи 59 ГК РФ).

Следовательно, правовых оснований для прекращения производства по данному делу на основании пункта 5 части 1 статьи 150 АПК РФ не имеется.

Процессуальные последствия реорганизации юридического лица - стороны по делу - закреплены в статьях 47 и 48 АПК РФ и зависят от момента возникновения правопреемства.

В рассматриваемом случае договор от 08.11.2007 N 200-Н-2007 и спецификации к нему от 30.03.2009 N ГРЩ-4-2 и от 30.04.2009 N ГРЩ-7-2, по которым возникла задолженность за продукцию, предъявленная к взысканию по настоящему делу, заключены ЗАО "РЭПХ" с ООО "Группа КНРГ", которое значилось в Едином государственном реестре юридических лиц на момент их подписания как действующая организация.

Факт реорганизации ООО "Группа КНРГ" имел место после поставки истцом покупателю продукции по товарным накладным от 29.06.2009 N 557 и 558, но до обращения ЗАО "РЭПХ" в арбитражный суд с иском. При подаче в суд иска и оформлении предусмотренных пунктами 4 и 9 части 1 статьи 126 АПК РФ приложений к нему, истец обязан был - ввиду наличия информации о реорганизации - выяснить лицо, являющееся надлежащим ответчиком.

Норма части 1 статьи 47 АПК РФ устанавливает правило, согласно которому в случае, если при подготовке дела к судебному разбирательству или во время судебного разбирательства в суде первой инстанции будет установлено, что иск предъявлен не к тому лицу, которое должно отвечать по иску, арбитражный суд может по ходатайству или с согласия истца допустить замену ненадлежащего ответчика надлежащим. В части 1 статьи 48 АПК РФ также установлено, что в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником, о чем указывает в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В рассматриваемом деле ни суд первой инстанции, ни суд апелляционной инстанции не произвели замену выбывшей из правоотношений в результате реорганизации путем преобразования организации, привлеченной к участию в деле в качестве ответчика, ее правопреемником, предварительно установив его.

Суд кассационной инстанции вправе отменить решение судов первой и апелляционной инстанций и направить дело на новое рассмотрение, действуя в пределах полномочий, предоставленных ему статьей 287 АПК РФ, по основаниям, предусмотренным статьей 288 названного Кодекса.

Поскольку суд первой инстанции фактически рассмотрел исковое требование о взыскании задолженности за поставленную продукцию и процентов за пользование чужими денежными средствами без участия ответчика, которым является правопреемник ООО "Группа КНРГ", а апелляционный суд не устранил допущенное судом первой инстанции нарушение, кассационная инстанция считает, что оспариваемые судебные акты подлежат отмене как принятые с нарушением норм процессуального права, а дело - направлению на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Согласно пункту 5 статьи 58 и пункту 1 статьи 59 ГК РФ при преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом, который должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

В материалах дела нет доказательств того, что ОАО "Группа КНРГ" является правопреемником ООО "Группа КНРГ", что оно создано в процессе реорганизации путем преобразования ООО "Группа КНРГ".

При новом рассмотрении дела суду надлежит проверить, является ли ОАО "Группа КНРГ" правопреемником ООО "Группа КНРГ"; принять меры к получению соответствующих документов, в том числе передаточного баланса; обеспечить привлечение к участию в деле надлежащего ответчика путем замены ООО "Группа КНРГ" на его правопреемника; установить все имеющие существенное значение для дела обстоятельства на основании полного и всестороннего исследования представленных сторонами доказательств в их совокупности и взаимосвязи, и на основании их правовой оценки - вынести законное и обоснованное решение.

Руководствуясь статьей 286, пунктом 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.02.2011 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2011 по делу N А56-69746/2010 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Председательствующий

Н.Г. Кузнецова

Судьи

В.В. Дмитриев С.А. Ломакин