Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 7 сентября 2011 г. N Ф07-3207/11 по делу N А56-3409/2010

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 17 мая 2011 г. N Ф07-3207/11 по делу N А56-3409/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 31 августа 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 сентября 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Серовой В.К., судей Кирейковой Г.Г. и Тарасюка И.М.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Приморский трест" Смирновой Н.Л. (доверенность от 15.08.2011),

рассмотрев 31.08.2011 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Реставратор", Боровик Татьяны Петровны, Галко Сергея Владимировича и Зюкановой Ирины Михайловны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.12.2010 (судья Сенопальникова Л.И.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2011 (судьи Тойвонен И.Ю., Зайцева Е.К., Копылова Л.С.) по делу N А56-3409/2010,

установил

Общество с ограниченной ответственностью "Реставратор", место нахождения: 196600, Санкт-Петербург, г. Пушкин, Октябрьский б-р, д. 50-30, ОГРН 107809007720 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о признании недействительными торгов, организованных и проведенных некоммерческим партнерством "Балтийское межрегиональное партнерство арбитражных управляющих", место нахождения: 198035, Санкт-Петербург, ул. Двинская, д. 10. корп. 2, лит. А, ОГРН 1047808028784 (далее - Партнерство), по продаже недвижимого имущества и имущественных прав (дело N А56-3409/2010).

Определением суда от 21.04.2010 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Приморский трест", место нахождения: 196084, Санкт-Петербург, ул. Заставская, д. 7, лит. А, ОГРН 1097847058286 (далее - ООО "Приморский трест").

Учредители закрытого акционерного общества "Торговый Дом "Гостиный Двор" (далее - ЗАО "ТД "Гостиный Двор") Боровик Татьяна Петровна, Галко Сергей Владимирович и Зюканова Ирина Михайловна обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о признании недействительными торгов, организованных и проведенных 03.07.2009 Партнерством, по продаже одним лотом объектов недвижимости и имущественных прав (дело N А56-37292/2010).

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.08.2010 по ходатайству истцов дела N А56-37292/2010 и А56-3409/2010 объединены в одно производство с присвоением объединенному делу номера А56-3409/2010.

Решением суда первой инстанции от 08.12.2010, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 21.03.2011, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе истцы, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, просят отменить решение и постановление, принятые по настоящему делу судами первой и апелляционной инстанций, и направить дело на новое рассмотрение.

По мнению подателей жалобы, суды не дали правовой оценки всем доводам истцов, неправильно применили нормы Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)". Податели жалобы отмечают, что судами "не рассмотрены все ходатайства истцов, в частности, не истребованы отсутствующие у истцов договоры купли-продажи спорной недвижимости, заключенные с Обществом и исполненные сторонами до проведения торгов".

Кроме того, податели жалобы указывают на неиспользование судом первой инстанции средств аудиозаписи при протоколировании судебного заседания 01.12.2010, в котором истцы не участвовали, и на неподписание судьей резолютивной части обжалуемого решения от 08.12.2010 к моменту ознакомления одним из истцов с материалами дела (11.01.2011).

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель ООО "Приморский трест" возражал против удовлетворения жалобы.

Общество, Боровик Татьяна Петровна, Галко Сергей Владимирович и Зюканова Ирина Михайловна о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом, однако представители в судебное заседание не явились, в связи с чем кассационная жалоба на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-26312/2006 ЗАО "ТД "Гостиный Двор" признано банкротом, конкурсным управляющим назначен Бабенко И.В.

Партнерством были организованы и проведены 03.07.2009 торги по продаже одним лотом имущества и имущественных прав ЗАО "ТД "Гостиный Двор", а именно: помещения (назначение нежилое, общей площадью 1185,5 кв.м, этаж 1, антресоль, по адресу: Санкт-Петербург, г. Пушкин, ул. Ленинградская, д. 57, лит. А, пом. 2-Н, кадастровый номер 78:42:18104:9:39:2); склада (назначение нежилое, 2-этажный, общей площадью 777,4 кв.м, по адресу: Санкт-Петербург, г. Пушкин, ул. Оранжерейная, д. 15а, лит. Б, кадастровый номер 78:42:18117:2:28); земельного участка (назначение категория земель - земли населенных пунктов, площадью 601 кв.м, по адресу: Санкт-Петербург, г. Пушкин, ул. Оранжерейная, д. 15а, лит. Б, кадастровый номер 78:42:18117:2); нежилого помещения (общей площадью 228,4 кв.м, этаж цокольный, по адресу: Санкт-Петербург, Пушкинский район, г. Пушкин, ул. Оранжерейная, д. 29/23, лит. А, кадастровый номер 78:42:18117В:6:4:1); помещения (назначение нежилое, этаж 1 подвал, общей площадью 811,2 кв.м, по адресу: Санкт-Петербург, г. Пушкин, Конюшенная улица, д. 16, лит. А, пом. 1-Н, кадастровый номер 78:42:18117:9:15:1); склада (назначение нежилое, 1-этажный, общей площадью 1073,2 кв.м, по адресу: Санкт-Петербург, г. Пушкин, ул. Сетевая, д. 9а, лит. А, кадастровый номер 78:42:18302:3:19); земельного участка (назначение категория земель - земли населенных пунктов, площадью 12019 кв.м, по адресу: Санкт-Петербург, г. Пушкин, Автомобильная ул., д.9а, лит. А, кадастровый номер 78:42:18302:2); помещения (назначение нежилое, общей площадью 246,8 кв.м, этаж 1, по адресу: Санкт-Петербург, г. Пушкин, Конюшенная улица, д. 39/39, лит. А пом. 1-Н, кадастровый номер 78:42:18111А:1:15:5), а также права аренды по договору аренды от 01.01.2002 N 18-А003435, заключенному между ЗАО "Торговый Дом "Гостиный Двор" и Комитетом по управлению городским имуществом Санкт-Петербурга (далее - КУГИ СПб) на срок до 01.01.2017. Объект аренды - объекты нежилого фонда - нежилые помещения (здания, сооружения) для использования под нежилые цели (магазин), расположенные по адресу: Санкт-Петербург, г. Пушкин, Московская ул., д. 25, лит. А, общей площадью 5409,1 кв.м.

В данных торгах приняли участие ООО "Приморский трест" и общество с ограниченной ответственностью "Павловское" (заявки на участие в торгах, реестр выдачи образцов для участия в торгах, ведомость регистрации участников торгов от 03.07.2009 - т.д. 2, л. 25, 26, 31 и 32).

Победителем торгов признано ООО "Приморский трест". В Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним внесены записи о переходе права собственности на объекты недвижимости и имущественные права, которые являлись предметом торгов, к ООО "Приморский трест".

Общество, Боровик Т.П., Галко С.В. и Зюканова И.М. обратились в арбитражный суд с исками, полагая, что указанные торги проведены ненадлежащим лицом и с нарушениями положений статей 6 и 448 ГК РФ, а также Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)". По мнению Общества, с победителем торгов следовало заключить один договор, содержащий условия договора купли-продажи и уступки имущественных прав объектов недвижимости.

При этом истцы указывали, что спорные объекты недвижимости не могли быть предметом торгов от 03.07.2009, поскольку 20.10.2005 между ЗАО "Торговый Дом "Гостиный Двор" и обществом с ограниченной ответственностью "Константин Камышин и К" (переименованного впоследствии в ООО "Реставратор") были заключены договоры купли-продажи этих объектов недвижимости.

Кроме того, в отношении имущественных прав на нежилые помещения, расположенные по адресу: Санкт-Петербург, г. Пушкин, Московская ул., д. 25, лит. А, которые находились в пользовании у ЗАО "Торговый Дом "Гостиный Двор" на основании договора аренды от 01.01.2002 N 18-А003435, заключенного с КУГИ СПб на срок до 01.01.2017, и также являлись предметом оспариваемых торгов, истцы указывали на факт оспаривания ими указанного договора аренды в рамках арбитражного дела N А56-41849/2010.

Суд первой инстанции, отказывая в иске, исходил из недоказанности истцами нарушения их прав и законных интересов проведением оспариваемых торгов и несостоятельности как доводов о наличии у Общества права собственности на спорные объекты, так и об отсутствии у Партнерства полномочий на проведение торгов.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения судами норм материального права, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в связи со следующим.

Согласно пункту 1 статьи 447 ГК РФ договор, если иное не вытекает из его существа, может быть заключен путем проведения торгов. Договор заключается с лицом, выигравшим торги.

В соответствии с пунктом 1 статьи 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица.

Лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством. Нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки (пункт 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 N 101 "Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства").

Согласно статье 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется способами, указанными в этой норме, а также иными способами, предусмотренными законом.

Следуя указанной норме права, к способам защиты гражданских прав относятся признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также применение последствий недействительности ничтожной сделки.

В силу пункта 2 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

В силу пунктов 2 и 3 статьи 53 АПК РФ в случаях, предусмотренных названным Кодексом и другими федеральными законами, организации и граждане вправе обратиться в арбитражный суд в защиту прав и законных интересов других лиц, в обращении должно быть указано, в чем заключается нарушение публичных интересов или прав и (или) законных интересов других лиц, послужившее основанием для обращения в арбитражный суд.

В силу пункта 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В данном случае из материалов дела следует и истцами не отрицается, что Общество не участвовало в оспариваемых торгах. Истцы не заявляли требований о применении последствий недействительности сделки, заключенной с победителем по результатам оспариваемых торгов, и не пояснили, какие их права и законные интересы нарушены оспариваемой сделкой и каким образом признание недействительными торгов приведет к восстановлению нарушенных прав.

Суды учли, что ЗАО "ТД "Гостиный Двор" признано банкротом и в отношении него завершена процедура конкурсного производства с исключением общества в декабре 2009 года из Единого государственного реестра юридических лиц. В связи с этим обстоятельством суды обоснованно посчитали, что у физических лиц (Боровик Т.П., Галко С.В. и Зюкановой И.М.), не являющихся акционерами ЗАО "ТД "Гостиный Двор", отсутствовало право на обращение в арбитражный суд с настоящим иском.

Доводы истцов о том, что на оспариваемые торги было выставлено недвижимое имущество и имущественные права, по которым у Общества возникло право собственности на основании договоров купли-продажи от 27.09.2005 и 30.08.2005, получили надлежащую оценку и отклонены судами предыдущих инстанций.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.11.2006 по делу N А56-13180/2006 в удовлетворении исковых требований Общества к ЗАО "ТД "Гостиный Двор" и Управлению Федеральной регистрационной службы по Санкт-Петербургу и Ленинградской области о государственной регистрации перехода права собственности на объекты недвижимого имущества по договору от 27.09.2005 N 1 было отказано. В апелляционной и кассационной инстанции указанное решение суда первой инстанции не обжаловалось.

По запросу арбитражного суда Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу в письме от 11.11.2010 N 2-13605по сообщило об отказе 01.12.2009 Обществу в государственной регистрации права на спорные объекты недвижимости.

Судами установлено, что в рамках иных арбитражных дел (N А56-45107/2009 и А56-45125/2009) Общество заявляло исковые требования о признании права собственности на спорное имущество, в числе которого значилось и имущество ЗАО "ТД "Гостиный Двор", выставленное на торги, оспариваемые в рамках настоящего дела. По данным судебным делам имеются вступившие в законную силу судебные акты, которыми Обществу отказано в удовлетворении иска. Вопрос о правомерности отказа в государственной регистрации перехода права собственности от ЗАО "ТД "Гостиный Двор" к Обществу также являлся предметом судебного разбирательства в рамках дела N А56-52744/2009, по которому также имеется судебное решение об отказе заявителю в удовлетворении требований.

В результате рассмотрения вышеперечисленных дел суды, оценив доводы Общества, связанные с установлением юридически значимых обстоятельств в отношении наличия или отсутствия оснований у заявителя (Общества) по владению на праве собственности спорным имуществом, не установили таких оснований.

При таких обстоятельствах по настоящему делу суды обоснованно сочли, что надлежащих доказательств наличия у Общества права на имущество, выставленное в июле 2009 года на торги в ходе конкурсного производства ЗАО "ТД "Гостиный Двор", не имеется.

Довод о проведении оспариваемых торгов неуполномоченным на то лицом судебные инстанции правомерно отклонили в виду наличия в материалах дела документов, опровергающих данный довод.

Согласно представленному ответчиком договору об оказании услуг от 01.12.2008 N 20/08, заключенному между ЗАО "ТД "Гостиный Двор" в лице конкурсного управляющего Бабенко И.В. (заказчик) и Партнерством в лице директора Давыдова А.В. (исполнитель), и дополнительному соглашению к этому договору, исполнитель принял на себя обязательства по организации и проведению торгов по продаже имущества заказчика (ЗАО "ТД "Гостиный Двор") и осуществлению всех мероприятий и действий по их организации и проведению.

С учетом изложенного, суд кассационной инстанции поддерживает выводы судов первой и апелляционной инстанций об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Ссылки подателей жалобы на нерассмотрение судами всех заявленных истцами ходатайств и на неподписание резолютивной части обжалуемого решения суд кассационной инстанции находит несостоятельными, поскольку обжалуемые судебные акты свидетельствуют об обратном.

Изложенные в кассационной жалобе доводы об отсутствии надлежащим образом составленного протокола судебного заседания от 01.12.2010 ввиду неиспользования судом первой инстанции средств аудиозаписи опровергаются наличием в указанном протоколе (т.д. 3, л. 112) отметки об использовании средств аудиозаписи в ходе судебного заседания и материального носителя аудиозаписи, приобщенного к делу.

Поскольку при рассмотрении спора судами первой и апелляционной инстанций нормы материального права применены правильно и нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

С учетом изложенного и руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.12.2010 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2011 по делу N А56-3409/2010 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Реставратор", Боровик Татьяны Петровны, Галко Сергея Владимировича и Зюкановой Ирины Михайловны - без удовлетворения.

Председательствующий

В.К. Серова

Судьи

Г.Г. Кирейкова И.М. Тарасюк