Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 15 сентября 2011 г. N Ф07-7217/11 по делу N А56-19970/2010

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Кравченко Т.В., Старченковой В.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Кристалл" Стадника А.С. (доверенность от 01.09.2011),

рассмотрев 12.09.2011 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Кристалл" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2011 по делу N А56-19970/2010 (судьи Ларина Т.С., Герасимова М.М., Марченко Л.Н.),

установил

Общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Кристалл", место нахождения: 142714, Московская обл., Ленинский р-н, с. Остров, ОГРН 1065003025702 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу (далее - Инспекция N 15) от 27.01.2009 о реорганизации в форме слияния общества с ограниченной ответственностью "Альфа-Бизнес" (далее - ООО "Альфа-Бизнес").

Заявитель в ходе судебного разбирательства неоднократно уточняя заявленные требования, в конечном итоге просил признать недействительным решение Инспекции Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району Екатеринбурга (далее - Инспекция по Октябрьскому району) от 06.02.2009 о реорганизации в форме слияния ООО "Альфа-Бизнес".

Определением от 16.07.2010 Инспекция N 15 заменена на Инспекцию по Октябрьскому району.

Определением от 31.05.2010 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Год" (далее - ООО "Год").

Решением от 23.08.2010 (судья Кулаковская Ю.Э.) суд отказал заявителю в удовлетворении заявленных требований в связи с пропуском срока для обращения в суд.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2011 решение суда первой инстанции отменено. Суд апелляционной инстанции сделал вывод о том, что срок для обращения в суд Обществом не пропущен, а в удовлетворении заявленных требований отказал, посчитав недоказанным нарушение оспариваемым ненормативным правовым актом прав заявителя.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и неправильное применение норм права, просит отменить постановление суда апелляционной инстанции и принять новый судебный акт - об удовлетворении требований заявителя.

По мнению подателя жалобы, суд апелляционной инстанции неправомерно не принял во внимание то обстоятельство, что кредиторы не были уведомлены надлежащим образом о регистрации реорганизации ООО "Альфа-Бизнес".

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, и пояснил, что, по мнению подателя жалобы, отсутствие информации о регистрации реорганизации ООО "Альфа-Бизнес" привело к утрате Обществом права предъявить к учредителям последнего требования в связи с неисполнением ООО "Альфа-Бизнес" договорных обязательств.

Остальные лица, участвующие в рассматриваемом деле, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, однако их представители в судебное заседание кассационной инстанции не явились, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

На основании части 1 статьи 286 АПК РФ суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Проверив законность постановления апелляционного суда и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, 06.02.2009 Инспекцией по Октябрьскому району принято решение о государственной регистрации реорганизации в форме слияния ООО "Альфа-Бизнес".

Сведения о реорганизации ООО "Альфа-Бизнес" в форме слияния и создании в результате этого ООО "Год" опубликованы 24.12.2008 на официальном сайте Федеральной налоговой службы.

Общество обратилось в суд с настоящим заявлением, посчитав, что регистрация прекращения деятельности ООО "Альфа-Бизнес" совершена незаконно, нарушает права и законные интересы заявителя. При этом заявитель просил о восстановлении пропущенного срока на подачу заявления, ссылаясь на то, что о прекращении деятельности ООО "Альфа-Бизнес" в связи с реорганизацией ему стало известно только 19.03.2010.

В соответствии с положениями пункта "а" части 1 статьи 14 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" при государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации (преобразования, слияния, разделения, выделения), в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о государственной регистрации каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации, по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении в том числе подтверждается, что все кредиторы реорганизуемого лица уведомлены в письменной форме о реорганизации и в установленных законом случаях вопросы реорганизации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) органами местного самоуправления.

В соответствии со статьей 51 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ) при реорганизации общества в форме слияния или присоединения не позднее тридцати дней с даты принятия решения об этом последним из обществ, участвующих в слиянии или присоединении, общество обязано письменно уведомить об этом всех известных ему кредиторов общества и опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении. При этом кредиторы общества в течение тридцати дней с даты направления им уведомлений или в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о принятом решении вправе письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков.

Государственная регистрация обществ, созданных в результате реорганизации, и внесение записей о прекращении деятельности реорганизованных обществ осуществляются только при представлении доказательств уведомления кредиторов в порядке, установленном статьей 51 Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ.

В силу части 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно части 2 статьи 201 АПК РФ арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 6 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", основанием для принятия решения суда о признании ненормативного акта, а в случаях, предусмотренных законом, также нормативного акта государственного органа или органа местного самоуправления недействительным являются одновременно как его несоответствие закону или иному правовому акту, так и нарушение указанным актом гражданских прав и охраняемых законом интересов гражданина или юридического лица, обратившихся в суд с соответствующим требованием.

Вместе с тем, в нарушение требований части 1 статьи 65 АПК РФ, согласно которой каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, Общество не представило доказательств того, что оспариваемым решением Инспекции по Октябрьскому району нарушены его права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, созданы иные препятствия для осуществления такой деятельности или на него незаконно были возложены какие-либо обязанности. На такие доказательства оно не ссылается и в кассационной жалобе.

Поскольку наличие указанных выше обстоятельств судом не установлено и заявителем не доказано, суд кассационной инстанции считает правильным вывод суда апелляционной инстанции об отказе в удовлетворении заявления Общества.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суд апелляционной инстанции установил все существенные для дела обстоятельства и дал им надлежащую правовую оценку. Выводы суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемого постановления, кассационной инстанцией не установлено.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению как основанные на неправильном толковании норм права и направленные на переоценку доказательств.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2011 по делу N А56-19970/2010 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Кристалл" - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

Т.В. Кравченко В.В. Старченкова